[收購]匯金股份:擬股權收購涉及的河北兆弘貿易有限公司股東全部權益價值評估報告

時間：2019年06月24日 21:06:33 中財網

本報告依據中國資產評估準則編制





河北匯金機電股份有限公司擬股權收購

涉及的河北兆弘貿易有限公司

股東全部權益價值評估報告



滬申威評報字〔2019〕第1263號

（共1冊，第 1 冊）



















上海申威資產評估有限公司

2019年6月20日






目 錄


聲 明 ................................................................................................................................... 1
摘 要 ................................................................................................................................... 3
正 文 ................................................................................................................................... 6
一、委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他評估報告使用人概況 ...... 6
二、評估目的 .................................................................................................................... 10
三、評估對象和評估范圍 ................................................................................................ 11
四、價值類型 .................................................................................................................... 12
五、評估基準日 ................................................................................................................ 13
六、評估依據 .................................................................................................................... 13
七、評估方法 .................................................................................................................... 15
八、評估程序實施過程和情況 ........................................................................................ 21
九、評估假設 .................................................................................................................... 22
十、評估結論 .................................................................................................................... 23
十一、特別事項說明 ........................................................................................................ 25
十二、資產評估報告使用限制說明 ................................................................................ 27
十三、資產評估報告日 .................................................................................................... 28
十四、資產評估專業人員和資產評估機構印章 ............................................................ 28
附 件 ................................................................................................................................. 30





聲 明



本聲明系資產評估報告不可分割的部分。




一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協會發
布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。

二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定及本資產
評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違
反前述規定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估專業人員不承擔責任。

三、本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告
使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構
和個人不能成為資產評估報告的使用人。

四、本資產評估機構及資產評估專業人員提示資產評估報告使用人應當正確理解
評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估
對象可實現價格的保證。

五、本資產評估機構及資產評估專業人員遵守法律、行政法規和資產評估準則，
堅持獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產評估報告依法承擔責任。

六、評估對象涉及的資產、負債清單由委托人、被評估單位申報并經其采用簽名、
蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實
性、完整性、合法性負責。

七、本資產評估機構及資產評估專業人員與資產評估報告中的評估對象沒有現存
或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事人不
存在偏見。

八、資產評估專業人員已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及的資產進行
現場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估
對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，



并且已提請委托人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。但我
們僅對委估資產的價值發表意見，我們無權對它們的法律權屬作出任何形式的保證。

本報告不得作為任何形式的產權證明文件使用。

九、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告
中假設和限制條件的限制，義烏回收庫存日用百貨，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的
假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。

十、我們對機器設備等實物資產的勘察按常規僅限于其表觀的質量、使用狀況、
保養狀況，未觸及內部被遮蓋、隱蔽及難于接觸到的部位，我們沒有能力也未接受委
托對上述資產的內部質量進行專業技術檢測和鑒定，我們的評估以委托人和其他相關
當事人提供的資料為基礎，如果這些評估對象的內在質量有瑕疵，評估結論可能會受
到不同程度的影響。

十一、本資產評估報告除按規定報送有關政府監管部門或依據法律、行政法規需
公開的情形外，未經本資產評估機構許可，資產評估報告的全部或部分內容不得發表
于任何公開的媒體上。


































河北匯金機電股份有限公司擬股權收購

涉及的河北兆弘貿易有限公司

股東全部權益價值評估報告

滬申威評報字〔2019〕第1263號

摘 要

以下內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況
和正確理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。


一、 委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人


本次評估的委托人為河北匯金機電股份有限公司，被評估單位為河北兆弘貿易有
限公司，資產評估報告使用人為河北匯金機電股份有限公司及其他國家法律法規規定
的評估報告使用人。


二、 評估目的


股權收購。


三、 評估對象和評估范圍


本次評估對象為河北兆弘貿易有限公司的股東全部權益價值，評估范圍為河北兆
弘貿易有限公司在2019年4月30日的全部資產和負債。（詳見資產評估明細表）

四、 價值類型


市場價值類型

五、 評估基準日


2019年4月30日

六、 評估方法


采用資產基礎法、收益法

七、 評估結論



評估前河北兆弘貿易有限公司總資產賬面值為84,640,040.73元，負債賬面值為
53,637,936.35元，所有者權益賬面值為31,002,104.38元。


本評估報告選用收益法的評估結果作為評估結論。具體結論如下：

經收益法評估，以2019年4月30日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，
河北兆弘貿易有限公司股東全部權益價值評估值為4,790.00萬元，大寫人民幣肆仟柒
佰玖拾萬元整，評估增值1,689.79萬元，增值率54.51%。


評估結論使用有效期為一年，即在2019年4月30日到2020年4月29日期間內
有效。


八、 對評估結論產生重大影響的特別事項


1、根據企業及股東提供的情況說明，企業今后的經營業務為煤炭貿易、化工貿易
和租賃服務。故本次在收益法預測中僅考慮了煤炭貿易、化工貿易和租賃服務相關業
務收入、成本及費用。如今后業務內容發生變化，評估結論應相應調整。


2、企業以前的經營模式是在資金出現缺口的情況下向股東或銀行借款，通過自身
的運營及資金的周轉實現利潤，企業需要承擔因資金短缺承擔的經營風險。根據本次
企業與股東提供的情況說明以及企業與股東簽訂的框架協議，邯鄲市兆通供應鏈管理
有限公司將在河北兆弘貿易有限公司資金不足的情況下，根據河北兆弘貿易有限公司
每筆訂單金額給于河北兆弘貿易有限公司資金支持，資金按年化7%計算，資金占用費
按實際使用天數計息，待訂單完成后，一次性返還本息。本次收益法的預測是建立在
以上變更經營模式后的基礎上測算的，如以上經營模式發生變更，本評估報告結論不
成立。


3、根據邯鄲市兆通供應鏈管理有限公司的承諾將無條件、無額度限制提供資金支
持。我方無法對以上承諾事項進行核實，由此對估值造成的影響，我方不承擔相關責
任。



4、關于華電昌吉熱電廠、河北豐煤焦化有限公司收入預測，由于企業在出具報告
日之前尚未與上述兩家公司簽訂框架協議或其他貿易協議，我方與企業進行了訪談，
并根據企業提供的客商清單對客商進行了訪談，本次評估結論采用收益法結論，預測
數據是根據企業提供的預測數據，并結合評估人員電話訪談綜合判斷后作出的。如本
次預測數據與實際情況不符，本評估報告結論不成立。


具體內容詳見評估報告正文“十一、特別事項說明”。


為了正確理解評估結論，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明
的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。


本資產評估報告日為2019年6月20日。





河北匯金機電股份有限公司擬股權收購

涉及的河北兆弘貿易有限公司

股東全部權益價值評估報告

正 文

滬申威評報字〔2019〕第1263號



河北匯金機電股份有限公司：

上海申威資產評估有限公司接受貴公司的委托，按照有關法律、行政法規和資產
評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產基礎法及收益法，按照必
要的評估程序，對河北匯金機電股份有限公司擬股權收購涉及的河北兆弘貿易有限公
司股東全部權益價值在2019年4月30日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況
報告如下：

一、委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人的概況

（一）、委托人概況

名 稱：河北匯金機電股份有限公司

統一社會信用代碼：911301007727529744

類 型：其他股份有限公司(上市)

住 所：石家莊市高新區湘江道209號

法定代表人：邢海平

注冊資本：伍億叁仟壹佰玖拾肆萬叁仟肆佰柒拾伍元整

成立日期：2005年03月21日

經營范圍：金融機具、辦公機械、普通機械、電子設備、除濕設備、機電一體化
產品、安全技術防范產品、通信設備、儀器儀表及自動化智能倉儲、保管、輸送、搬


運、揀選、分揀設備的開發、生產、銷售、服務、安裝及有關的技術開發、技術轉讓、
技術咨詢、技術服務；智能物流系統、自動化系統集成、技術服務及工程施工，軟件
開發及銷售；售后維護；進出口業務，業務流程外包，房屋租賃、倉儲服務、機械設
備租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（二）、被評估單位概況

名 稱：河北兆弘貿易有限公司

統一社會信用代碼：91130427MA09PY215G

類 型：有限責任公司（法人獨資）

住 所：河北省邯鄲市磁縣講武城鎮北白道村東邯鄲市漳河生態科技園區創業
服務中心主樓六樓A601

法定代表人：賀仁杰

注冊資本：叁仟萬元整

成立日期：2018年01月25日

營業期限：2018年01月25日至2048年01月24日

經營范圍：環保設備、工礦設備、建材、煤炭、焦炭、鋼材、鐵精粉、團球、鎂
礦石、生鐵、水渣、燒結礦、焦粉、耐火材料、鋁材、鐵礦石、鐵礦粉、塑料制品、
金屬材料（不含稀有貴重金屬）、計算機及其輔助設備、通信設備及配件、化工原料及
產品、橡膠制品、電子產品、五金產品、汽車及摩托車配件、金屬制品、服裝鞋帽、
日用雜貨、辦公用品、戶外用品、潤滑油、化肥、紡織原料及針紡織品、皮革制品、
食品、初級食用農產品、飼料及飼料原料的銷售；苯、粗苯、甲苯、二甲苯、重質苯、
甲醇、石腦油（以上工業用途）（批發）（無存儲經營）（危險化學品經營許可證有效期
至2021年7月26日）；物流信息咨詢服務；裝卸搬運服務；普通貨運；倉儲服務；自
有房屋租賃；貿易代理服務；環保工程設計施工。（依法須經批準的項目，經相關部門


批準后方可開展經營活動）。


1、被評估單位歷史沿革

河北兆弘貿易有限公司成立于2018年1月25日，公司注冊資本為人民幣3000萬
元，股東邯鄲市兆通供應鏈管理有限公司持股比例100%，截止評估基準日，實繳注冊
資本3000萬元。


截至評估基準日，河北兆弘貿易有限公司股東持股比例如下：

股東名稱

出資額（人民幣萬元）

股權比例%

邯鄲市兆通供應鏈管理有限公司

1,000.00（貨幣）

100.00%

合計

1,000.00（貨幣）

100.00%



河北兆弘貿易有限公司經營范圍主要為煤炭業務、化工產品業務。


根據煤炭供需逆向特點，河北兆弘貿易有限公司在山西水洋承包鐵路站臺，配套
儲存、加工、火車運力服務等其他服務，并計劃新增鐵路站臺1-2家。


目前公司已運作的煤炭業務板塊合作上下游客戶均為較有實力的央企、國企、大
型民營企業，銷售價格穩定，毛利穩定。


至評估基準日，被評估單位已取得了磁縣安全生產監督管理局頒發的《危險化學
品經營許可證》，證號編號為翼邯危化經字[2018]190037，有效期2018年7月27日至
2021年7月26日，許可范圍笨、粗笨、甲苯、二甲苯、重質笨甲醇、石腦油（以上工
業用途）。


2、主要會計政策及稅收政策

河北兆弘貿易有限公司執行《企業會計準則》。會計年度自公歷1月1日起至12
月31日止；以權責發生制為記賬基礎，以人民幣為記賬本位幣。主營業務增值稅稅率
為16%，其他業務增值稅稅率為13%、6%；城建稅稅率為流轉稅的5%；教育費附加
按流轉稅的3%；地方教育費附加按流轉稅的2%；企業所得稅稅率為25%；印花稅稅
率為0.03%。


3、資產結構和經營情況


近兩年的財務狀況

項 目

2019年4月30日

2018年12月31日

貨幣資金

4,693,406.62

10,753,014.50

應收票據及應收賬款

38,705,771.75

77,884,399.24

預付款項

37,404,736.09

29,934,856.95

其他應收款

842,086.79

23,356,109.49

存貨

1,795,017.41

13,916,979.88

其他流動資產

1,039,894.65

542,621.76

流動資產合計

84,480,913.31

156,387,981.82

固定資產

159,127.42

174,954.42

非流動資產合計

159,127.42

174,954.42

資產合計

84,640,040.73

156,562,936.24

應付票據及應付賬款

20,083,665.20

72,997,220.68

預收款項

5,432,090.36

5,156,563.54

應付職工薪酬

67,804.26

40,112.48

應交稅費

26,987.53

355,218.04

其他應付款

28,027,389.00

53,945,165.14

流動負債合計

53,637,936.35

132,494,279.88

負債合計

53,637,936.35

132,494,279.88

所有者權益

31,002,104.38

24,068,656.36



近兩年的經營成果

項目

2019年1-4月

2018年

營業總收入

13,562,533.36

126,850,826.47

其中：主營業務收入

13,562,533.36

126,850,826.47

營業總成本

12,975,419.17

126,088,145.77

其中：主營業務成本

6,889,150.96

92,256,399.37

稅金及附加

435,900.45

207,993.08

銷售費用

3,693,541.41

30,145,710.06

管理費用

695,813.42

2,137,289.21

財務費用

1,261,012.93

1,340,754.05

資產減值損失





營業利潤

587,114.19

762,680.70




項目

2019年1-4月

2018年

營業外收入

280.00



營業外支出

3,411.42



利潤總額

583,982.77

762,680.70

所得稅費用

150,534.75

194,024.34

凈利潤

433,448.02

568,656.36



上述2018年度及2019年1-4月財務數據摘自中興華會計師事務所（特殊普通合
伙）出具的中興華專字（2019）第230002號審計報告。


（三）、委托人與被評估單位的關系

截至評估基準日，委托人擬收購被評估單位股權。


（四）、業務約定書約定的其他評估報告使用者：

除與本經濟行為相關的法律、行政法規規定的報告使用人外，無其他評估報告使
用人。


二、評估目的

根據《河北匯金機電股份有限公司關于收購深圳市維恒國際供應鏈管理有限公司、
青島維恒國際供應鏈管理有限公司、山西鑫同久工貿有限公司和河北兆弘貿易有限公
司股權的會議紀要》，同意河北匯金機電股份有限公司收購河北兆弘貿易有限公司股權，
由河北匯金機電股份有限公司委托上海申威資產評估有限公司對該經濟行為涉及的河
北兆弘貿易有限公司股東全部權益價值進行估算，并發表專業意見。


（一）已取得的經濟行為文件：

1、《河北匯金機電股份有限公司關于收購深圳市維恒國際供應鏈管理有限公司、
青島維恒國際供應鏈管理有限公司、山西鑫同久工貿有限公司和河北兆弘貿易有限公
司股權的會議紀要》；

2、資產評估委托合同。



三、評估對象和評估范圍

本次資產評估的對象是河北兆弘貿易有限公司的股東全部權益價值。本次資產評
估范圍為河北兆弘貿易有限公司在2019年4月30日經審計的全部資產和負債。


（一）企業申報的表內資產及負債對應的會計報表經中興華會計師事務所（特殊
普通合伙）審計，其具體類型和賬面金額如下：

項目

賬面價值（元）

貨幣資金

4,693,406.62

應收票據及應收賬款

38,705,771.75

預付款項

37,404,736.09

其他應收款

842,086.79

存貨

1,795,017.41

其他流動資產

1,039,894.65

流動資產合計

84,480,913.31

固定資產

159,127.42

非流動資產合計

159,127.42

資產合計

84,640,040.73

應付票據及應付賬款

20,083,665.20

預收款項

5,432,090.36

應付職工薪酬

67,804.26

應交稅費

26,987.53

其他應付款

28,027,389.00

流動負債合計

53,637,936.35

負債合計

53,637,936.35

所有者權益

31,002,104.38



上述財務數據摘自中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的中興華專字（2019）
第230002號審計報告。


河北兆弘貿易有限公司注冊地址位于邯鄲市磁縣講武城鎮北白道村東邯鄲市漳河
生態科技園區創業服務中心主樓六樓，該房屋系企業向邯鄲市漳北開發建設有限公司
租賃使用；經營場所位于邯鄲市叢臺區滏東大街136號邢臺銀行綜合樓5樓505房間，


由母公司邯鄲市兆通供應鏈管理有限公司無償提供。經核實，上述房地產權利人均不
是河北兆弘貿易有限公司，故不納入本次評估范圍。


（二）、企業申報的表外資產的類型、數量：

企業未申報。


（三）、評估范圍中主要資產情況：

（1）存貨—庫存商品

列入本次清查的庫存商品共1項，賬面值為1,795,017.41元，系煤炭5,896.39噸。

實物與賬相符，均處于正常狀態。


（2）固定資產—電子設備

列入本次清查的電子設備共40項，賬面原值為210,170.43元，賬面凈值159,127.42
元，主要包括電腦、空調等。實物與賬相符，均處于正常使用狀態。


（四）、引用其他機構出具的報告結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額：

未引用其他機構出具的報告結論。


除上述納入評估范圍的資產、負債外，河北兆弘貿易有限公司承諾無其他應納入
評估范圍的賬外資產及負債，上述委托評估對象和范圍與經濟行為涉及的評估對象和
范圍一致。


四、價值類型

價值類型及定義：根據本次評估目的，評估采用市場價值類型。所謂市場價值是
指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在基準日
進行正常、公平交易的價值估計數額。


本次評估選擇該價值類型，主要是基于本次評估目的、市場條件、評估假設及評
估對象自身條件等因素。需要說明的是，同一資產在不同市場的價值可能存在差異。



五、評估基準日

根據被評估單位的具體情況，為確切地反映委估對象的公允價值，有利于本項目
評估目的順利實現，盡可能與評估目的的實現日接近，并考慮會計核算期等因素，經
評估機構與委托人、被評估單位協商一致，本項目資產評估基準日為2019年4月30
日。


所選定的評估基準日鄰近期間,國際和國內市場未發生重大波動,各類商品、生產資
料和勞務價格基本穩定，人民幣對外幣的市場匯率在正常波動范圍之內，因而，評估
基準日的選取不會使評估結果因各類市場價格時點的不同而受到實質性的影響。


本次評估的一切取價標準和利率、匯率、稅率均為評估基準日有效的價格標準和
利率、匯率、稅率。


六、評估依據

（一）法律法規依據

1. 《中華人民共和國資產評估法》（中華人民共和國主席令第四十六號）
2. 《中華人民共和國公司法》（2013年修訂）
3. 《中華人民共和國證券法》（2014年修訂）
4. 《中華人民共和國企業所得稅法》 （中華人民共和國主席令第六十三號）
5. 《中華人民共和國增值稅暫行條例》 （國務院令第538號）
6. 《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》 （財政部、國家稅務總局令第
50號）
7. 《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）
8. 《上市公司收購管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第108號）
9. 《中華人民共和國企業國有資產法》（中華人民共和國主席令第五號）
10. 《企業國有資產交易監督管理辦法》（（國務院國資委 財政部令第32號 ）



11. 《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）
12. 《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第
12號）
13. 《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權
[2006]274號）
14. 《企業國有資產評估項目備案工作指引》（國資發產權[2013]64號）
15. 《企業會計準則—基本準則》（財政部令第33號）
16. 其他有關法規和規定。



（二）評估準則依據

1. 《資產評估基本準則》財資（2017）43號
2. 《資產評估職業道德準則》中評協（2017）30號
3. 《資產評估執業準則—資產評估程序》中評協（2018）36號
4. 《資產評估執業準則—資產評估報告》中評協（2018）35號
5. 《資產評估執業準則—資產評估委托合同》中評協（2017）33號
6. 《資產評估執業準則—資產評估檔案》中評協（2018）37號
7. 《資產評估執業準則—企業價值》中評協（2018）38號
8. 《資產評估執業準則—機器設備》中評協（2017）39號
9. 《企業國有資產評估報告指南》中評協（2017）42號
10. 《資產評估價值類型指導意見》中評協（2017）47號
11. 《資產評估對象法律權屬指導意見》中評協（2017）48號
12. 《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協（2017）46號）


（三）經濟行為依據

1. 《河北匯金機電股份有限公司關于收購深圳市維恒國際供應鏈管理有限公司、



青島維恒國際供應鏈管理有限公司、山西鑫同久工貿有限公司和河北兆弘貿
易有限公司股權的會議紀要》；
2. 資產評估委托合同。



（四）權屬依據

1. 河北兆弘貿易有限公司章程
2. 庫存商品、設備訂貨合同或購置發票
3. 其他產權證明資料
4. 委托人及被評估單位承諾函。



（五）取價依據

1. 當地有關計價取費標準的法規、規章
2. 國家有關部門發布的統計資料
3. 《資產評估常用方法與參數手冊》（機械工業出版社）
4. 《機電產品報價手冊》（機械工業出版社）
5. 評估基準日有效的利率、匯率、稅率
6. 國內證券市場的歷史收益統計分析數據
7. 通過WIND咨詢系統查詢的相關行業的資本市場的β系數指標值
8. 公司管理層未來中期經營計劃及盈利預測
9. 會計師事務所有限公司審計報告
10. 評估人員現場勘察記錄
11. 評估人員收集的各類與評估相關的佐證資料。



七、評估方法

（一）評估方法適應性分析

企業價值評估方法一般可分為市場法、收益法和資產基礎法三種。



企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進
行比較，確定評估對象價值的評估方法。能夠采用市場法評估的基本前提條件是需要
存在一個該類資產交易十分活躍的公開市場。


企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值
的評估方法。收益法的基本原理是一個理智的購買者在購買一項資產時所愿意支付的
貨幣額不會高于所購置資產在未來能給其帶來的回報。運用收益法評估資產價值的前
提條件是預期收益可以量化、預期收益年限可以預測、與折現密切相關的預期收益所
承擔的風險可以預測。


企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基
礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。

即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益價值的
方法。資產基礎法的思路是任何一個投資者在決定投資某項資產時所愿意支付的價格
不會超過組建該項資產的現行成本。


三種基本方法是從不同的角度去衡量資產的價值，從理論上說，在完全市場條件
下，三種基本方法得出的結果會趨于一致，但受市場條件、評估目的、評估對象、掌
握的信息情況等諸多因素，以及人們的價值觀不同，三種基本方法得出的結果會存在
著差異。


由于目前國內類似交易案例較少，或雖有案例但相關交易背景信息、可比因素信
息等難以收集，可比因素對于企業價值的影響難以量化；同時在資本市場上也難以找
到與被評估單位在資產規模及結構、經營范圍與盈利能力等方面相類似的可比公司信
息，因此本項評估不適用市場法。


本次被評估單位是一個具有較高獲利能力的企業或未來經濟效益可持續增長的企
業，預期收益可以量化、預期收益年限可以預測、與折現密切相關的預期收益所承擔


的風險可以預測，因此本次評估適用收益法評估。


企業價值又是由各項有形資產和無形資產共同參與經營運作所形成的綜合價值的
反映，因此本次評估適用資產基礎法評估。


根據上述適應性分析以及資產評估準則的規定，結合委估資產的具體情況，采用
資產基礎法和收益法分別對委估資產的價值進行評估。評估人員對形成的各種初步價
值結論進行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價值結論的合理性及所使用數據的
質量和數量的基礎上，形成合理評估結論。


（二）評估方法介紹

A．資產基礎法

企業價值評估中的成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和
負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。其中各項資產的價值應當根據其具體情
況選用適當的具體評估方法得出，主要資產評估方法簡述如下：

1、流動資產的評估

本次委估的流動資產包括貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付賬款、其他應收
款、存貨、其他流動資產。


1.1貨幣資金的評估

為銀行存款。核查銀行對賬單及余額調節表，按核實后的賬面值評估。


1.2應收票據的評估

對帶息票據按到期的本金和利息減去到期日至評估基準日的利息作為評估值；對
無息的銀行承兌匯票、未到期的商業承兌匯票按核實后賬面值評估.

1.3應收賬款的評估

借助于歷史資料和評估中調查了解的情況，通過核對明細賬戶，發詢證函或執行
替代程序對各項明細予以核實。根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。



1.4預付賬款的評估

各種預付款項，估計其所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值，
對于能夠收回相應貨物的，按核實后的賬面值為評估值。


1.5其他應收款的評估

借助于歷史資料和評估中調查了解的情況，通過核對明細賬戶發詢證函或執行替
代程序對各項明細予以核實。根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。


1.6存貨的評估

1.6.1庫存商品的評估

經評估人員通過對庫存商品的抽查盤點，并對其入庫、出庫環節進行核實，庫存
商品賬賬、賬表、賬實相符，現被評估單位生產經營情況正常，庫存商品周轉流動較
快，評估人員通過市場詢價，發現近期市場價格波動較小，故按賬面值確定為評估值。


1.7其他流動資產的評估

其他流動資產系增值稅留抵稅額等，通過核對明細賬戶，執行替代程序對各項明
細予以核實，按核實后的賬面值為評估值。


2、固定資產的評估

2.1固定資產—設備（電子設備）的評估：

電子設備的評估采用成本法。


評估值=重置全價×成新率

重置全價是指在現時條件下，重新購置、建造或形成與評估對象完全相同或基本
類似的全新狀態下的資產所需花費的全部費用。重置全價由評估基準日時點的現行市
場價格和運雜、安裝調試費及其它合理費用組成。


根據財政部、國家稅務總局財稅[2008]170號《關于全國實施增值稅轉型改革若干
問題的通知》，財政部、國家稅務總局財稅（2009）113號《關于固定資產進項稅額抵


扣問題的通知》，財稅[2013]37號《關于在全國開展交通運輸業和部分現代服務業營業
稅改征增值稅試點稅收政策的通知》，對于符合條件的設備，本次評估重置全價未考慮
其增值稅。即：

重置全價=設備購置價＋運雜、安裝調試費＋其它合理費用－可抵扣增值稅

國產設備的重置全價的確定

設備重置全價的選取通過在市場上進行詢價，以現行市場價值加上合理的運輸安
裝費之和作為重置全價。


運雜、安裝費通常根據機械工業部[機械計（1995）1041號文]1995年12月29日
發布的《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》中，有關設備運雜費、設
備基礎費、安裝調試費概算指標，并按設備類別予以確定。


其它合理費用主要是指資金成本。對建設周期長、價值量大的設備，按建設周期
及付款方法計算其資金成本；對建設周期較短，價值量小的設備，其資金成本一般不
計。


成新率反映評估對象的現行價值與其全新狀態重置全價的比率。成新率采用使用
年限法時，計算公式為：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；

尚可使用年限依據專業人員對設備的利用率、負荷、維護保養、原始制造質量、
故障頻率、大中修及技術改造情況、環境條件諸因素確定。對于有法定使用年限的設
備（如：車輛），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。


對價值、技術含量低的簡單設備的成新率采用年限法評估。


將重置全價與成新率相乘，得出設備的評估值。


3、負債的評估

負債是企業承擔的能以貨幣計量的需以未來資產或勞務來償付的經濟債務。



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負債評估值根據評估目的實現后的產權持有者實際需要承擔的負債項目及金額確
認。


B．收益法

企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定
評估對象價值的評估思路。


根據本次評估盡職調查情況以及評估對象資產構成和主營業務的特點，本次評估
的基本思路是以評估對象經審計的報表口徑為基礎，即首先按收益途徑采用現金流折
現方法(DCF)，估算企業的經營性資產的價值，再加上基準日的其他非經營性及溢余性
資產的價值，來得到評估對象的企業價值，并由企業價值經扣減付息債務價值后，來
得出評估對象的股東全部權益價值。


評估公式為：

E=B-D （1）

式中：

E：被評估企業的股東全部權益價值

B：被評估企業的企業價值

D：被評估企業的付息債務價值

（2） ...iCPB

P：被評估企業的經營性資產價值；

ΣCi：被評估企業基準日存在的非經營性及溢余性資產的價值；

（3）

式中：

Ri：評估對象未來第i年的預期收益（自由現金流量）；

r：折現率；


n：評估對象的未來預測期。


其中，評估對象的未來預測期的確定：本次評估根據被評估企業的具體經營情況
及特點，假設收益年限為無限期。并將預測期分二個階段，第一階段為2019年5月1 日
至2023年12 月31 日；第二階段為2024 年1 月1 日直至永續。其中，假設2024 年
及以后的預期收益額按照2023年的收益水平保持穩定不變。


通過以上的評估，經過分析后最終確定股東全部權益價值的評估值。


八、評估程序實施過程和情況

1、了解委評對象概況、評估目的和評估項目情況，進行初步風險評價。

2、接受評估委托、商定與評估目的相關的評估范圍和對象，商定評估基準日，評
估機構與委托人訂立資產評估委托合同，義烏回收庫存鞋，并按規定作出承諾。

3、組成評估項目組，擬訂評估計劃和方案。

4、指導被評估單位進行清查，填寫資產清查明細表，準備并提供評估所需的各種
資料。

5、到被評估單位現場，聽取有關人員對企業情況及評估對象歷史和現狀的介紹，
查證主要委評資產的權屬資料和成本資料，對被評估單位填寫的各種資產評估申報明
細表的內容和數額進行了實物核對、勘查，并與被評估單位的賬表內容、數據和財會
原始憑證進行抽查核對，根據需要進行必要的取證。

6、根據評估目的、評估現場作業了解的情況、搜集的資料以及被評估單位的具體
情況選擇適當的評估方法，搜集市場價格信息和相關參數資料，評定估算評估對象的
評估值。

7、根據評估人員對評估對象的初步評估結果，評估項目組進行匯總分析，防止發
生重復和遺漏，對評估初步結果進行調整、修改和完善。

8、根據評估工作情況和分析調整后的評估結果，起草資產評估報告書，經內部三



級審核，并征詢委托人反饋意見后，向委托人出具正式資產評估報告書。



九、評估假設

評估人員根據評估準則的要求，認定以下假設條件在評估基準日時成立，當未來
經濟環境發生較大變化時，評估人員將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結
果的責任。


（一）基本假設

1、本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；評估范圍
僅以委托人或被評估單位提供的資產評估申報表為準；

2、本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價
以評估基準日的國內有效價格為依據；

3、國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各
方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。


4、針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營。


5、假設公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務。


6、除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規。


7、假設公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方
面基本一致。


8、假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前方向
保持一致。


9、有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發生重大變化。


10、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。


（二）特殊假設

1、被評估單位提供的業務合同以及公司的營業執照、章程，簽署的協議，審計報


告、財務資料等所有證據資料是真實的、有效的；

2、公司現有的股東、高層管理人員和核心團隊應持續為公司服務，不在和公司業
務有直接競爭的企業擔任職務，公司經營層損害公司運營的個人行為在預測企業未來
情況時不作考慮；

3、公司股東不損害公司的利益，經營按照章程和合資合同的規定正常進行；

4、企業的成本費用水平的變化符合歷史發展趨勢，無重大異常變化；

5、企業以前年度及當年簽訂的合同有效，并能得到有效執行；

6、本次評估采用收益法評估時對未來預測作以下假設前提：

(1)、企業在存續期間內能平穩發展，即企業資產所產生的未來收益是企業現有規
模及管理水平的繼續；

(2)、凈現金流量的計算以會計年度為準，假定企業的收支在會計年度內均勻發生；

(3)、本次評估僅對企業未來五年（2019年－2023年）的營業收入、各類成本、費
用等進行預測，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2023年）的水平上。


十、評估結論

評估前河北兆弘貿易有限公司總資產賬面值為84,640,040.73元，負債賬面值為
53,637,936.35元，所有者權益賬面值為31,002,104.38元。


（一）資產基礎法評估結論

經資產基礎法評估，以2019年4月30日為評估基準日，在假設條件成立的前提
下，河北兆弘貿易有限公司總資產評估值為84,659,193.21元，負債評估值為
53,637,936.35元，股東全部權益價值評估值為31,021,256.86元，大寫人民幣：叁仟壹
佰零貳萬壹仟貳佰伍拾陸元捌角陸分。評估增值19,152.48元，增值率0.06%。


資產評估結果匯總表

評估基準日：2019年4月30日 金額單位：人民幣萬元


科目名稱

帳面價值

評估價值

增減值

增值率%



A

B

C＝B－A

D＝C/|A|

一、流動資產合計

8,448.09

8,448.09





貨幣資金

469.34

469.34





應收票據凈額

553.34

553.34





應收賬款凈額

3,317.24

3,317.24





預付賬款凈額

3,740.47

3,740.47





其他應收款凈額

84.21

84.21





存貨凈額

179.50

179.50





其他流動資產

103.99

103.99





二、非流動資產合計

15.91

17.83

1.92

12.07

固定資產凈額

15.91

17.83

1.92

12.07

三、資產總計

8,464.00

8,465.92

1.92

0.02

四、流動負債合計

5,363.79

5,363.79





應付票據

1,000.00

1,000.00





應付賬款

1,008.36

1,008.36





預收賬款

543.21

543.21





應付職工薪酬

6.78

6.78





應交稅費

2.70

2.70





其他應付款

2,802.74

2,802.74





五、負債總計

5,363.79

5,363.79





六、凈資產

3,100.21

3,102.13

1.92

0.06



（二）收益法評估結論

經收益法評估，以2019年4月30日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，
河北兆弘貿易有限公司股東全部權益價值評估值為4,790.00萬元，大寫人民幣肆仟柒
佰玖拾萬元整，評估增值1,689.79萬元，增值率54.51 %。


（三）最終評估結論：

經采用兩種方法評估，收益法的評估結果為4,790.00萬元，資產基礎法評估結果
為3,102.13萬元，收益法的評估結果高于資產基礎法的評估結果1,687.87萬元，主要
原因是收益法評估是從資產的未來盈利能力的角度對企業價值的評價，是委估企業的


客戶資源、內控管理、核心技術、管理團隊、管理經驗和實體資產共同作用下的結果，
是從資產未來盈利能力的角度對企業價值的評價；委估企業預計經營前景較好，具有
一定的盈利能力，資產組合能夠發揮相應效用，因而使得收益法結果高于成本法評估
值。考慮到本次評估目的為股權收購，故本次取收益法評估結果作為本次評估結果。


綜上所述，收益法更能客觀反映委評企業的股東全部權益價值，經評估人員分析
確定本次企業價值評估采用收益法和資產基礎法進行評估，并最終選用收益法評估結
果為本評估報告結論。


經評估，河北兆弘貿易有限公司于本次評估基準日的股東全部權益價值評估值為
4,790.00萬元，大寫人民幣：肆仟柒佰玖拾萬元整。


評估結論詳細情況見資產評估明細表。


十一、特別事項說明

(一)本報告所稱“評估價值”，是指所評估的資產在現有用途不變并繼續使用以及在
評估基準日的外部經濟環境前提下，根據公開市場原則確定的市場價值，沒有考慮將
來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估價
值的影響；同時，本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生重大變化以及遇有自然力和
其它不可抗力對資產價值的影響。

(二) 本報告評估結果未考慮各類資產評估增、減值可能涉及的稅費影響。

(三) 對企業存在的可能影響資產評估結果的有關瑕疵事項，在企業委托時未做特
殊說明，而評估人員根據從業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人員不承
擔相應責任。

(四) 收益法預測數據由企業提供。

(五) 在評估股東權益價值時，評估結論是股東全部權益的客觀市場價值。我們未
考慮股權發生實際交易時交易雙方所應承擔的費用和稅項等因素對評估結論的影響。




(六) 本報告對評估資產和相關負債所做的評估，是為客觀反映河北兆弘貿易有限
公司委評資產在評估基準日的價值，僅為實現評估目的而做，我公司無意要求被評估
單位按本報告評估結果進行相關的賬務處理。如需進行賬務處理應由被評估單位的上
級財稅、主管部門批準決定。

(七) 本次評估僅對股東全部權益價值發表意見。鑒于市場資料的局限性，本次評
估未考慮由于控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價。股東部分權益價值并不必
然等于股東全部權益價值與股權比例的乘積。

(八) 由于無法獲取行業及相關資產產權交易情況資料，缺乏對資產流動性的分析
依據，故本次評估中沒有考慮資產的流動性對評估對象價值的影響。

(九) 至評估基準日，被評估單位承諾，本次委評的資產中除上述已披露的事項外，
無其他抵押、擔保、涉訟、或有負債等可能影響評估結果的重大事項。但評估機構提
請評估報告使用者仍需不依賴本報告而對委估資產的抵押、擔保等情況作出獨立的判
斷。

(十) 根據企業及股東提供的情況說明，企業今后的經營業務為煤炭貿易、化工貿
易和租賃服務。故本次在收益法預測中僅考慮了煤炭貿易、化工貿易和租賃服務相關
業務收入、成本及費用。如今后業務內容發生變化，評估結論應相應調整。

(十一) 企業以前的經營模式是在資金出現缺口的情況下向股東或銀行借款，通過
自身的運營及資金的周轉實現利潤，企業需要承擔因資金短缺承擔的經營風險。根據
本次企業與股東提供的情況說明以及企業與股東簽訂的框架協議，邯鄲市兆通供應鏈
管理有限公司將在河北兆弘貿易有限公司資金不足的情況下，根據河北兆弘貿易有限
公司每筆訂單金額給于河北兆弘貿易有限公司資金支持，資金按年化7%計算，資金占
用費按實際使用天數計息，待訂單完成后，一次性返還本息。本次收益法的預測是建
立在以上變更經營模式后的基礎上測算的，如以上經營模式發生變更，本評估報告結



論不成立。

(十二) 根據邯鄲市兆通供應鏈管理有限公司的承諾將無條件、無額度限制提供資
金支持。我方無法對以上承諾事項進行核實，由此對估值造成的影響，我方不承擔相
關責任。

(十三) 關于華電昌吉熱電廠、河北豐煤焦化有限公司收入預測，由于企業在出具
報告日之前尚未與上述兩家公司簽訂框架協議或其他貿易協議，我方與企業進行了訪
談，并根據企業提供的客商清單對客商進行了訪談，本次評估結論采用收益法結論，
預測數據是根據企業提供的預測數據，并結合評估人員電話訪談綜合判斷后作出的。

如本次預測數據與實際情況不符，本評估報告結論不成立。



至評估報告提出之日，除上述事項外，評估人員在本項目的評估過程中沒有發現，
且委托人及被評估單位也沒有提供有關可能影響評估結論并需要明確揭示的特別事項
情況。


特別事項可能會對評估結論產生影響，評估報告使用者應當予以關注。


十二、資產評估報告使用限制說明

1、本資產評估報告僅供委托人和本資產評估報告載明的其他使用人為本報告所列
明的評估目的服務及送交財產評估主管部門審查使用，本資產評估報告的使用權歸委
托人所有。除按規定報送有關政府監管部門或依據法律、行政法規需公開的情形外，
在未征得對方的許可前，本評估機構和委托人均不得將本資產評估報告的內容摘抄、
引用或披露于公開媒體。


2、委托人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定及本資產評
估報告載明的使用范圍使用資產評估報告，本資產評估機構及其資產評估專業人員不
承擔責任。


3、本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告


使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構
和個人不能成為資產評估報告的使用人。


4、本資產評估機構及資產評估專業人員提示資產評估報告使用人應當正確理解
評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估
對象可實現價格的保證。


5、本報告如需按有關國資管理辦法進行核準、備案，應自核準、備案后生效。


6、如存在評估基準日期后、有效期以內的重大事項，不能直接使用本評估結論。

在評估基準日后、評估結果有效期內若資產數量發生變化，應根據原評估方法對資產
額進行相應調整，若資產價格標準發生變化，委托人在資產實際作價時應進行相應調
整，但若已對資產評估價格產生明顯影響時，委托人應及時聘請評估機構重新確定評
估價值。


7、當政策調整對評估結論產生重大影響時，應當重新確定評估基準日進行評估。


8、本評估報告評估結論使用有效期為一年（自評估基準日算起至2020年4月29
日止）。


9、本評估報告意思表達解釋權為出具報告的評估機構，除國家法律、法規有明
確的特殊規定外，其他任何單位和部門均無權解釋。


十三、資產評估報告日

本資產評估報告日為2019年6月20日。


十四、資產評估專業人員簽名和資產評估機構印章

本項目資產評估機構為上海申威資產評估有限公司

辦公地址：上海市東體育會路816號置匯谷C樓

郵編：200083

聯系電話：021－31273006

傳真：021－31273013




（本頁無正文）



評估機構：上海申威資產評估有限公司

法定代表人：馬麗華





資產評估專業人員：王熙路 陳超













2019年6月20日






附件

（除特別注明的外，其余均為復印件）



1、 《河北匯金機電股份有限公司關于收購深圳市維恒國際供應鏈管理有限公司、
青島維恒國際供應鏈管理有限公司、山西鑫同久工貿有限公司和河北兆弘貿易有限公
司股權的會議紀要》；
2、 河北匯金機電股份有限公司營業執照；
3、 河北兆弘貿易有限公司營業執照；
4、 河北兆弘貿易有限公司審計報告；
5、 河北兆弘貿易有限公司章程；
6、 委托人的承諾函；
7、 河北兆弘貿易有限公司的承諾函；
8、 資產評估機構和資產評估人員的承諾函（原件）；
9、 上海市財政局備案公告（滬財企備案〔2017〕7號）；
10、 證券期貨相關業務評估資格證書；
11、 資產評估師職業資格證書登記卡；
12、 資產評估機構企業法人營業執照；
13、 資產評估委托合同。





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