西安交大博通資訊股份有限公司
收購陳訴書
上市公司名稱：西安交大博通資訊股份有限公司
股票上市地點：上海證券買賣業務所
股票簡稱：交大博通
股票代碼：600455
收購人名稱：西安經發團體有限責任公司
收購人住所：西安市未央路132 號經發大廈28 層
通信所在：西安市未央路132 號經發大廈28 層
簽定日期：二OO 九年六月西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－2
收購人聲明
1、本陳訴書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司收購打點步伐》、《公然刊行證券的公司信息披露內容與名目準則第
16 號—上市公司收購陳訴書》等相關法令禮貌體例。
2、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購打點步伐》、《公然刊行
證券的公司信息披露內容與名目準則第16 號—上市公司收購陳訴書》的規定，
本陳訴書已全面披露收購人在西安交大博通資訊股份有限公司（以下簡稱“交大
博通”）擁有權益的股份。
制止本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股信息外，收購人沒有通過
任何其他方法在交大博通中擁有權益。
3、收購人簽定本陳訴書已得到須要的授權和核準，其推行亦不違反收購人
公司章程或內部法則中的任何條款，或與之相斗嘴。
4、本次收購是因收購人以股權資產認購交大博通向其定向刊行的新股而導
致的，收購人取得上市公司刊行的新股尚需交大博通股東大會審議通過及尚需取
得中國證監會答應。
5、本次收購已觸發收購人的要約收購義務，收購人將向中國證監會提出豁
免要約收購申請。本次收購尚需取得中國證監會對寬免收購人要約收購義務的批
準。
6、本次收購是按照本陳訴書所載明的資料舉辦的。除收購人和所禮聘的專
業機構外，沒有委托可能授權任何其他人或機構提供未在本陳訴書中列載的信息
和對本陳訴書做出任何表明可能聲名。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－3
目 錄
第一節 釋義...............................................................................................................5
第二節 收購人先容...................................................................................................7
一、收購人根基情形.............................................................................................7
二、收購人相關產權及節制干系.........................................................................8
三、收購人所從事的首要業務及最近三年扼要財務狀況...............................10
四、收購人最近五年的正當策劃情形...............................................................11
五、收購人董事、監事、高級打點職員情形...................................................11
六、收購人持有、節制的其他境內、境外上市公司股份情形.......................12
第三節 本次收購的抉擇及目的.............................................................................13
一、收購目的.......................................................................................................13
二、收購人做出本次收購抉擇所推行的相關措施...........................................13
第四節 收購方法.....................................................................................................14
一、收購人在上市公司中擁有權益的股份數量及比例...................................14
二、本次收購方法...............................................................................................14
三、本次收購協議的首要內容...........................................................................14
四、本次收購付出標的資產根基情形...............................................................17
第五節 資金來歷.....................................................................................................22
第六節 后續打算.....................................................................................................23
第七節 對上市公司的影響說明.............................................................................25
一、本次收購對上市公司獨立性的影響...........................................................25
二、與上市公司的同業競爭及相關辦理法子...................................................27
三、與上市公司的關聯買賣業務及相關辦理法子...................................................30
第八節 與上市公司之間的重大買賣業務.....................................................................36
一、與上市公司及其關聯方的買賣業務...................................................................36
二、與上市公司董事、監事、高級打點職員的買賣業務.......................................36
三、對擬改換上市公司董事、監事、高級打點職員的補償或類似布置.......36
四、對上市公司有重大影響的條約、默契或布置...........................................36西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－4
第九節 前六個月內交易掛牌買賣業務股份的情形.....................................................37
一、收購人前六個月交易掛牌買賣業務股份的情形...............................................37
二、收購人董事、監事、高級打點職員及其直系支屬前六個月內交易掛牌交
易股份的情形.......................................................................................................37
三、中國證券掛號結算有限公司上海分公司出具的相關證明情形...............37
第十節 收購人的財務資料.....................................................................................38
一、信息披露義務人近三年管帳報表...............................................................38
二、收購人2008 年管帳報表審計陳訴意見范例.............................................42
三、收購人的首要管帳政策和首要管帳科目注釋...........................................42
第十一節 收購人及相關中介機構聲明.................................................................74
一、收購人聲明...................................................................................................74
二、財務參謀聲明...............................................................................................75
三、收購人狀師聲明...........................................................................................76
第十二節 備查文件.................................................................................................77
一、備查文件目次...............................................................................................77
二、備查文件的置備地點...................................................................................77
附表.............................................................................................................................78西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－5
第一節 釋義
本收購陳訴書中，除非還有所指，下列詞語之特定寄義如下：
收購人、經發團體 指 西安經發團體有限責任公司
交大博通、上市公司 指 西安交大博通資訊股份有限公司
經發地產 指 西安經發地產有限公司
經發經貿 指 西安經發經貿有限責任公司，經發團體的控股子
公司之一
經發國際 指 西安經發國際實業有限公司，于2007 年被經發經
貿接收歸并
西安博達 指 西安博達軟件有限責任公司
都市學院 指 西安交通大學都市學院
怡科食物 指 涇陽怡科食物有限公司
經開區 指 西安經濟技能開發區
經開區管委會、現實節制人 指 西安經濟技能開發區管委會
審計基準日、評估基準日、基
準日
指 2008 年12 月31 日
置入資產 指 經發團體所持有的經發地產100%股權
置出資產 指 上市公司制止評估基準日的所有資產和負債
標的資產、買賣業務標的 指 置入資產和置出資產
交割日 指 上市公司向經發團體交付置出資產和刊行股票及
經發團體向上市公司交付置入資產的時刻
過渡期 指 自基準日至交割日的時代
本陳訴書 指 《西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書》
本次收購、本次買賣業務 指 本次交大博通重大資產重組歷程中，經發團體擬
以持有的經發地產100%股權與交大博通制止基
準日的所有資產和負債舉辦置換，置入資產高出
置出資產代價的差額部分用來認購上市公司刊行
的53,901,005 股股份，從而經發團體直接持有交
大博通股份數將增至66,641,237 股（占總股本的西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－6
57.27%）、直接與通過經發經貿間接合計持有交大
博通股份增至70,783,692 股（ 占總股本的
60.83%），從而經發團體成為交大博通絕對控股股
東之行為
本次刊行 指 交大博通為購買置入資產高出置出資產的差額部
分而擬刊行53,901,005 股平凡股股份之行為
《重組協議》 指 《西安交大博通資訊股份有限公司重大資產置換
及刊行股份購買資產之協議書》
《利潤補償協議書》 指 經發團體與交大博通簽定的《利潤補償協議書》
管帳師、希格瑪管帳師事宜所 指 西安希格瑪有限責任管帳師事宜所
評估師、中宇評估公司 指 中宇資產評估有限責任公司
中國證監會、證監會 指 中國證券監督打點委員會
買賣業務所、上交所 指 上海證券買賣業務所
西安市國資委 指 西安市國有資產監督打點委員會
公司法 指 《中華人民共和國公司法》
證券法 指 《中華人民共和國證券法》
《重組步伐》 指 《上市公司重大資產重組打點步伐》（證監會令第
53 號）
《上市法則》 指 《上海證券買賣業務所股票上市法則》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－7
第二節 收購人先容
一、收購人根基情形
1、公司名稱：西安經發團體有限責任公司
2、注冊所在：西安市未央路132 號經發大廈28 層
3、首要辦公地點：西安市未央路132 號經發大廈28 層
4、法定代表人：康軍
5、注冊成本：5.2 億元
6、營業執照注冊號碼：610132100000094
7、企業范例：有限責任公司
9、策劃領域：基本辦法建樹投資、高科技產物開發及項目投資、教誨文化
藝術項目投資、現代農業、房地產開發及策劃、裝飾裝修工程施工、園林綠化及
環境潔凈處事、機電產物銷售、自營和署理種種商品和技能的收支口，但國度限
定公司策劃或克制收支口的商品和技能除外。
10、稅務掛號證號碼：610197729953308
11、接洽所在：西安市未央路132 號經發大廈28 層
12、郵編：710018
13、電話：029-86513682
14、傳真：029-86516717西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－8
二、收購人相關產權及節制干系
（一）收購人先容
2001 年9 月5 日，經西安市人民當局下發的《關于同意設立西安經發團體
有限責任公司的批復》（市政發[2001]115 號）核準，經發團體設立，注冊成本為
人民幣5.2 億元，性質為國有獨資公司。西安市人民當局為經發團體國有成本的
出資者，出資方法為實物、貨幣和地皮使用權，授權西安經濟技能開發區管委會
行使出資者權力，即股東的資產收益和重大決定等權力。
經發團體的產權節制干系如圖所示：
經發經貿所持交大博通6.63%股份系因經發經貿接收歸并經發國際而取得，
關于前述權益改觀，經發經貿已于2007 年2 月9 日披露了《西安交大博通資訊
股份有限公司簡式權益改觀陳訴書》。
本次收購系因經發團體與交大博通實行資產置換及以差額部分認購刊行股
份所致，經發經貿并不參加股份認購，本次買賣業務前后其所持股份數額穩定。
（二）收購人現實節制人先容
現實節制人名稱：西安經濟技能開發區管委會
6.63%
98.27%
20.40%
100%
授權
西安市國有資產監督打點委員會
西安經濟技能開發區管委會
西安經發團體有限責任公司
西安交大博通資訊股份有限公司
西安經發經貿實業有限公司西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－9
認真人：郭學民
西安市人民當局授權西安經濟技能開發區管委會行使其對經發團體出資者
資產收益和重大決定等權力。西安經濟技能開發區管委會是經發團體的股東，是
奇跡法人，持有編號為事證第161010000202 號的奇跡單位法人證書，住所位于
西安經濟技能開發區鳳城九路66 號，法定代表人郭學民，宗旨和業務領域：搞
好西安經濟技能開發區建樹，為西安經濟成利益事。受市當局委托，統一率領和
全面打點西安經濟技能開發區財富開發和行政打點事變；根據開發區總體籌劃，
認真區內陸皮開發、操作和打點，組織實行區內各項根基建樹工程；按授權依法
審批、考核和打點外商投資項目，技能引進項目及其他涉外事宜，進區企業的開
辦審批及打點；相關社會處事。西安經濟技能開發區管委會開辦資金人民幣
44,722.93 萬元，舉行單位是西安市人民當局。
（三）經發團體節制的核心企業情形
序
號
公司名稱
注冊成本
（萬元）
持股比例
法定代
表人
主營業務
1 西安經濟技能開
發區建樹有限責
任公司
10,000 60% 韓東升 商品房開發、物業打點水電管道安裝，
室表里裝飾裝修計劃、施工建材批發零
售，金屬構件加工，自銷及技能咨詢服
務，衡宇、廠房的租賃。
2 西安經發經貿有
限責任公司
7,000 99.29% 馬建強 法令禮貌克制的,不得策劃；應經審批的,
未獲申請不得策劃；法令禮貌未規定審
批的，企業自主選擇策劃項目，開展經
營勾當。
3 西安出口加工區
投資建樹有限公
司
15,000 95% 康軍 房地產開發、銷售；貨品及技能的收支
口；商業、物資供銷業；物流倉儲；公
共辦法、樓宇辦法及園林綠化的施工、
銷售、租賃；計較機及收集裝備的安裝、
維修；物業打點、衡宇租賃；環境潔凈
處事（以上策劃領域凡涉及國度有專項
專營規定的從其規定）
4 西安經發創新投
資有限公司
5,000 50% 韓東升 創業投資、項目打點、投融資參謀、管
理咨詢、中介處事。
5 西安經發商旅投
資打點有限公司
5,000 98% 李國華 商業開發、旅游業、旅店業、餐飲、娛
樂業、沐浴、康體健身、商旅參謀、咨
詢及投資、運營打點。
6 西安經發包管有
限公司
10,000 77.8% 康軍 企業信用包管；項目打點、投資；打點
咨詢（以上策劃領域凡涉及國度有專項西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－10
專營規定的從其規定）。
7 西安經發新能源
有限責任公司
6,000 80% 李國華 都市供熱；維護及打點處事；蒸汽管道
鋪設、維修；儀器儀表的安裝、銷售。
8 西安經發水務有
限公司
2,040 50.98% 李國華 齊集供水（衛生許可證有效期至2010 年
3 月29 日）、客戶接表安裝、水務技能
開發及咨詢；衡宇租賃。
9 西安經發城建開
發有限責任公司
15,000 51% 邢長發 房地產開發；衡宇拆遷；承接綠化工程；
土方拉運；基本辦法建樹；打點咨詢；
廣告、計劃、署理、宣布。
三、收購人所從事的首要業務及最近三年扼要財務狀況
（一）收購人的首要業務
經發團體駐足于國度級西安經濟技能開發區，是一家以提供都市成長配套產
業為主的國有開發建樹團體。受經開區成長建樹速率的加快，西安市當局遷入經
開區以及西安地鐵南北骨干線在經開區開工建樹等身分影響，經發團體了得到快
速成長的機會。
經發團體業務領域涵蓋基本辦法建樹、房地產開發、供水供熱、國際國內貿
易、金融包管、風險投資、文化教誨、旅店餐飲、高科技等多個規模。個中房地
產、供水供熱、旅店成長、金融投資等財富顛末幾年成長都形成了必然的局限效
應，市場競爭優勢突出。經發團體牢牢抓住經開區“二次創業”的精采契機，堅持
根據團體公司多元化、部屬公司專業化的成長思緒，不絕增強資源整合，現已初
步構建了以房地財富和都市基本配套業務為先導，以金融、國表里貿易業務為輔
助，以教誨、娛樂、傳媒和高科技財富為打破口的財富機關。
（二）收購人近三年財務狀況的扼要聲名
1、經發團體最近三年財務狀況的扼要聲名
（1）歸并資產負債表首要數據
單位：萬元
項 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
總資產 725,755.91 749,996.15 639,020.50
總負債 616,822.00 621,834.66 515,757.46
全部者權益 108,933.91 128,161.48 123,589.66西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－11
個中：歸屬于母公司
的全部者權益
89,065.68 89,191.49 34,941.89
（2）歸并利潤表首要數據
單位：萬元
項 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業收入 178,075.70 205,064.93 179,244.00
營業本錢 150,146.28 175,032.09 154,466.66
主營業務利潤 -5,793.95 3,327.91 6,069.63
凈利潤 -3,471.74 2,392.77 2,088.54
個中：歸屬母公司的凈利潤 105.28 341.48 981.89
四、收購人最近五年的正當策劃情形
制止本陳訴書簽定日，經發團體在最近五年內不曾受過任何與證券市場有關
的行政賞罰、刑事賞罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁，最近
三年內沒有證券市場不良誠信記錄。
五、收購人董事、監事、高級打點職員情形
姓名 職務 國籍 身份證號碼
耐久棲身
地
是否取得
其他國度
或區域的
居留權
康軍 董事長、總司理 中國 610104196404231676 西安 否
韓曉更 董事 中國 610103620418202 西安 否
李國華 董事 中國 610302196506053530 西安 否
韓東升 董事 中國 610102196504193117 西安 否
白永秀 董事 中國 61011319550201161X 西安 否
王自治 監事會主席 中國 610103195411221635 西安 否
蘇勇 監事 中國 612102197510150697 西安 否
劉民 監事 中國 610103196604252475 西安 否西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－12
張寬仁 副總司理 中國 61010419570627735x 西安 否
制止本陳訴書簽定日，上述董事、監事、高級打點職員不曾在最近五年內受
到過任何與證券市場相關的行政賞罰、刑事賞罰，亦不曾因涉及與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或仲裁而接管賞罰。
六、收購人持有、節制的其他境內、境外上市公司股份情形
制止本陳訴書簽定日，經發團體直接或間接持有5%以上股份的上市公司共
有1 家，詳細情形為：
上市公司名稱 持股數
（股）
持股比例
(%)
持股方法
西安交大博通資訊股份有限公司 1,274.02 萬 20.40 直接
西安交大博通資訊股份有限公司 414.25 萬 6.63 間接（經發經貿）
除上述情形外，收購人未有在境內、境外其他上市公司擁有5%以上權益或
股份。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－13
第三節 本次收購的抉擇及目的
一、收購目的
經發團體駐足于國度級西安經濟技能開發區，是一家以提供都市成長配套產
業為主的國有開發建樹團體。受經開區成長建樹速率的加快，西安市當局遷入經
開區以及西安地鐵南北骨干線在經開區開工建樹等身分影響，經發團體了得到快
速成長的機會。
經發地產是經發團體的全資子公司，為經發團體所屬企業中獨一從事商業性
房地產開發的公司。從2004 年改制設立至今，經發地產迅速成長壯大，在短短
四年多時刻里，經發地產完成了經發國際大廈、白樺林居（翠鳴園組團、陽光谷
組團、沁園組團、文景商業街）等項目的開發，策劃業績精采，現已成為西安市
房地產行業中具有較高社會影響力和品牌知名度的企業。經發團體將經發地產
100%股權置入上市公司，借助于上市公司平臺，經發地產將會得到更大的成長
空間。
本次收購完成后，將辦理上市公司今朝的策劃窘境，實現上市公司主營業務
向房地產開發與策劃的轉型，突出主營業務；將改進上市公司的財務狀況，進步
上市公司的盈利手段和可一連成長手段。
二、收購人做出本次收購抉擇所推行的相關措施
經發團體于2009 年4 月25 日召開董事會，同意本次詳細買賣業務行為。
本次收購，收購人尚需取得西安市國資委關于同意本次買賣業務方案相關事件的
批復。
本次收購，收購人尚需中國證監會同意寬免其要約收購義務。
本次收購尚需取得中國證監會的答應。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－14
第四節 收購方法
一、收購人在上市公司中擁有權益的股份數量及比例
本次收購前，經發團體直接持有上市公司股份12,740,232 股，同時通過控股
子公司經發經貿間接持有上市公司股份41,42,456 股，經發團體合計持有上市公
司股份16,882,687 股，占上市公司總股本的27.03%。
本次收購完成后，經發團體直接持有股份數將增至66,641,237 股，占總股本
（刊行后）的比例將增至57.27%，經發團體直接與通過經發經貿間接合計持有
上市公司股份70,783,692 股，占總股本（刊行后）的60.83%，因此觸發要約收
購義務。
按照《上市公司收購打點步伐》的相關規定，經發團體本次增持股份行為屬
于可以向中國證監會申請免于以要約方法增持股份的氣象之一,同時上市公司股
東大會已同意其免于發出收購要約，經發團體將向中國證券監督打點委員會提出
寬免要約收購義務申請，經中國證監會對其收購無異議并同意寬免其要約收購義
務后，本次收購方可實行。
二、本次收購方法
本次收購是交大博通本次重大資產置換及刊行股份購買資產暨關聯買賣業務中，
收購人以經發地產100%股權資產與上市公司擬置出資產的差額部分認購上市公
司向其定向刊行的新股所致。
三、本次收購協議的首要內容
（一）《重組協議》
2009年5月14日, 經發團體與上市公司簽定了《重組協議》，協議首要內容如
下：
1．買賣業務價值及定價依據
按照中宇評報字[2009]第2049號《西安交大博通資訊股份有限公司資產置換西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－15
項目評估陳訴書》的評估功效，置出資產經審計后賬面代價合計為16,485.71萬元，
評估值為16,126.80萬元，評估增值額-358.91萬元，增值率為-2.18%。
按照中宇評報字[2009]第2042號《西安經發地產有限公司股東所有權益代價
評估陳訴書》的評估功效，置入資產經審計后賬面代價合計為44,313.14萬元，評
估值為61,134.14萬元，評估增值額為16,821.00萬元，增值率為37.96%。
本次買賣業務的置入資產與置出資產的買賣業務價值均以評估代價為基本，并經買賣業務
雙方協商確定。置入資產的買賣業務價值為61,134.14萬元，置出資產的買賣業務價值為
16,126.80萬元。置入資產代價高出置出資產代價的差額部分45,007.34萬元，由公
司向經發團體刊行53,901,005股股份作為付出對價。
本次刊行定價基準日為2009 年3 月26 日，即公司第三屆董事會第二十四
次集會會議決策告示日。本次刊行股份的價值為定價基準日前20 個買賣業務日（不含定
價基準日）的公司股票買賣業務均價，即8.35 元/股。
在定價基準日至刊行日時代，若公司產生派發股利、送紅股、轉增股本等除
息、除權行為，本次刊行價值將作相應調解，刊行股數也應相應舉辦調解。
2．付出方法
置入資產高出置出資產的差額部分45,007.34萬元，公司擬按每股8.35元刊行
53,901,005股平凡股，作為差額部分的付出對價，最終刊行股份數量需經中國證
監會答應。
經發團體本次認購的股份自本次刊行竣事之日起三十六個月內不得轉讓，之
后按中國證監會及上海證券買賣業務所的有關規定執行。
3．資產交付及過戶時刻布置
本次買賣業務在得到中國證監會核準后60個日內，買賣業務對方應協助公司到有關主
管構造治理標的資產過戶掛號手續。
公司應在上述約定的買賣業務標的過戶完成后3個事變日內就過戶情形作出公
告，并向中國證監會及其派出機構提交書面陳訴。
公司應在告示、陳訴后十個事變日內，向上交所、中國證券掛號結算有限責西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－16
任公司申請將公司向經發團體刊行的股票掛號到經發團體的名下。
4．買賣業務標的自評估基準日至交割日時代損益的歸屬
買賣業務雙方同意，在過渡期內，置出資產的收益和吃虧均由經發團體享有和
包袱，置入資產的收益由上市公司享有，吃虧由經發團體包袱。
雙方同意，在過渡期內，雙方仍需以正常方法策劃運作和打點標的資產，應
當保持標的資產在過渡期內的商譽和策劃不受到倒霉影響。
5．協議見效前提
（1）職工代表大會審議通過本次重大資產重組方案中關于職工安放的內容；
（2）國有資產打點部門核準經發團體實行本次買賣業務；
（3）上市公司股東大會核準本次買賣業務；
（4）股東大會核準經發團體免于以要約方法增持上市公司股份；
（5）中國證監會考核同意本次買賣業務事件；
（6）中國證監會同意寬免經發團體以要約方法增持上市公司股份。
6．違約責任
（1）協議簽定后，任何一方無故提出終止協議或不依協議推行義務或理睬、
告訴的事項不真實，給對方造成喪失的，該當包袱抵償責任。
（2）協議見效后，由于一方的紕謬、過失造本錢協議不能推行或不能完全
推行或被當局有關部門認定為無效后延遲資產過戶的，由實行侵害行為一方包袱
違約責任。
（二）《利潤補償協議書》
按照希格瑪管帳師事宜所出具的希會審字(2009)0649號《盈利預測考核報
告》，經發地產2009年度歸屬于母公司的凈利潤為4,710.15萬元。
經發團體已與上市公司簽定《利潤補償協議書》，約定本次買賣業務完成后，經
發地產2009年度經審計的歸屬于母公司的凈利潤低于4,710.15萬元的部分，由經
發團體在上市公司2009年年度陳訴披露后的30日內以現金方法全額補償給上市
公司。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－17
四、本次收購付出標的資產根基情形
1、經發地產根基情形
公司名稱：西安經發地產有限公司
注冊號：610132100005164
住所：西安市未央路132 號經發大廈
法定代表人：韓曉更
注冊成本：40000 萬元
公司范例：有限責任公司（法人獨資）
創立日期：1997 年3 月15 日
稅務掛號證號：610197294467596
房地產開發天資：一級（建開企【2009】849 號）
策劃領域：房地產開發、銷售；承接修建裝飾、環境、綠化工程；物業打點；
房地產信息咨詢、署理；建材裝備的銷售；體育財富開發、策劃；餐飲處事；炒
菜、飲料、沐浴、茶秀、棋牌、日用百貨零售（僅限分公司策劃）；圖書零售；
房地產中介處事（僅限）
2、經發地產近二年的歸并財務資料
本次收購擬付出股權資產為經發地產100%的股權，經發地產最近兩年一期
財務報表經西安希格瑪管帳師事宜所審計，包羅2009 年3 月31 日、2008 年12
月31 日、2007 年12 月31 日的歸并資產負債表和資產負債表；2009 年1-3 月、
2008 年度、2007 年度的歸并利潤表和利潤表、歸并現金流量表和現金流量表、
歸并股東權益改觀表和股東權益改觀表以及歸并財務報表附注。西安希格瑪管帳
師事宜所對上述財務報表出具了標準無保存意見的審計陳訴。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－18
（1）歸并資產負債表
單位：元
項目 2009.03.31 2008.12.31 2007.12.31
貨幣資金 361,745,812.22 241,136,952.71 484,674,176.74
應收賬款 5,567,831.15 5,882,219.31 13,391,808.88
預付金錢 20,872,758.57 26,904,518.00 5,545,993.25
其他應收款 46,699,912.43 48,398,652.01 18,703,819.21
存貨 1,792,625,291.60 1,741,599,626.80 1,587,465,632.36
活動資產合計 2,227,511,605.97 2,063,921,968.83 2,109,781,430.44
耐久股權投資 712,500.00
牢靠資產 39,785,063.91 40,571,010.42 20,775,640.89
在建工程 135,000.00 321,820.00 521,220.00
無形資產 1,392,891.05 1,101,350.71 310,070.67
遞延所得稅資產 44,093,777.59 39,185,358.50 37,044,497.87
非活動資產合計 85,406,732.55 81,179,539.63 59,363,929.43
資 產 總 計 2,312,918,338.52 2,145,101,508.46 2,169,145,359.87
應付賬款 111,545,943.99 145,188,950.89 93,002,422.22
預收金錢 974,417,536.80 875,453,178.97 746,014,379.48
應付職工薪酬 2,131,914.39 3,736,564.08 6,583,470.37
應交稅費 -52,708,642.76 -51,502,018.54 -14,020,465.02
其他應付款 209,662,618.07 209,080,166.65 245,381,552.55
一年內到期的非活動負債 130,000,000.00 250,000,000.00
活動負債合計 1,375,049,370.49 1,431,956,842.05 1,076,961,359.60
耐久借錢 470,000,000.00 250,000,000.00 630,000,000.00
專項應付款 443,054.60 1,363,832.10
遞延所得稅負債 15,770,509.12 13,914,790.57 11,816,629.07
非活動負債合計 486,213,563.72 265,278,622.67 641,816,629.07
負 債 合 計 1,861,262,934.21 1,697,235,464.72 1,718,777,988.67
實勞績本 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
成本公積 2,234,321.37
盈余公積 8,739,148.98 8,739,148.98 4,717,830.03
未分配利潤 40,843,648.69 36,995,557.97 42,015,680.94
歸屬于母公司
全部者權益合計
449,582,797.67 445,734,706.95 448,967,832.34
少數股東權益 2,072,606.64 2,131,336.79 1,399,538.86
全部者權益合計 451,655,404.31 447,866,043.74 450,367,371.20
負債和全部者權益總計 2,312,918,338.52 2,145,101,508.46 2,169,145,359.87西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－19
（2）歸并利潤表
單位：元
項 目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
一、營業總收入 39,236,169.40 270,589,663.11 604,922,115.85
個中：營業收入 39,236,169.40 270,589,663.11 604,922,115.85
二、營業總本錢 33,891,650.03 215,714,888.17 535,188,006.26
個中：營業本錢 18,371,384.42 154,220,154.48 450,403,278.49
營業稅金及附加 2,569,822.57 17,412,258.39 39,784,002.88
銷售用度 5,538,086.58 21,283,756.86 25,012,349.18
打點用度 5,915,884.05 24,705,352.05 20,806,260.90
財務用度 -354,896.56 -3,414,741.98 -2,741,320.58
資產減值喪失 1,851,368.97 1,508,108.37 1,923,435.39
投資收益 0.00 399,493.15
三、營業利潤 5,344,519.37 55,274,268.09 69,734,109.59
加：營業外收入 23,528.69 47,064.85 76,572.87
減：營業外支出 47,261.86 94,489.25 545,941.47
四、利潤總額 5,320,786.20 55,226,843.69 69,264,740.99
減：所得稅用度 1,531,425.63 11,568,171.15 30,730,568.87
五、凈利潤 3,789,360.57 43,658,672.54 38,534,172.12
個中：被歸并方在歸并前實現利潤 1,035,998.75 -1,507,549.47
歸屬于母公司全部者的凈利潤 3,848,090.73 43,011,641.99 38,123,244.45
少數股東損益 -58,730.16 647,030.55 410,927.67
（3）歸并現金流量表
單位：元
項 目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
一、策劃勾當發生的現金流
量：
銷售商品、提供勞務收到的
現金
138,601,184.75 409,333,842.85 930,350,839.61
收到其他與策劃勾當有關的
現金
402,546.83 3,924,014.70 2,854,072.86
策劃勾當現金流入小計 139,003,731.58 413,257,857.55 933,204,912.47
購買商品、接管勞務付出的
現金
79,777,740.96 313,584,170.04 891,538,211.31
付出給職工以及為職工付出
的現金
10,469,537.29 26,614,425.61 24,216,615.59
付出的各項稅費 11,766,080.86 115,374,414.42 118,497,658.33
付出其他與策劃勾當有關的
現金
6,116,929.33 23,763,882.32 30,518,871.85西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－20
策劃勾當現金流出小計 108,130,288.44 479,336,892.39 1,064,771,357.08
策劃勾當發生的現金流量凈
額
30,873,443.14 -66,079,034.84 -131,566,444.61
二、投資勾當發生的現金流
量：
收回投資收到的現金 712,500.00
取得投資收益收到的現金 399,493.15
處理牢靠資產、無形資產和
其他耐久資產收回的現金凈
額
80,000.00 298,629.30
投資勾當現金流入小計 80,000.00 1,111,993.15 298,629.30
購建牢靠資產、無形資產和
其他耐久資產付出的現金
286,729.34 2,713,880.10 1,691,916.25
投資付出的現金 2,200,000.00
投資勾當現金流出小計 286,729.34 4,913,880.10 1,691,916.25
投資勾當發生的現金流量凈
額
-206,729.34 -3,801,886.95 -1,393,286.95
三、籌資勾當發生的現金流
量：
接收投資收到的現金 65,823,188.81
取得借錢收到的現金 200,000,000.00 200,000,000.00 480,000,000.00
收到其他與籌資勾當有關的
現金
1,000,000.00 55,501,149.00 31,655,296.00
籌資勾當現金流入小計 201,000,000.00 321,324,337.81 511,655,296.00
送還債務所付出的現金 100,000,000.00 330,000,000.00 162,223,964.81
分配股利、利潤或償付利錢
付出的現金
11,057,854.29 95,197,954.05 36,012,617.63
籌資勾當現金流出小計 111,057,854.29 494,980,640.05 233,170,582.44
籌資勾當發生的現金流量凈
額
89,942,145.71 -173,656,302.24 278,484,713.56
四、匯率改觀對現金及現金
等價物的影響
五、現金及現金等價物凈增
加額
120,608,859.51 -243,537,224.03 145,524,982.00
加：期初現金及現金等價物
余額
241,136,952.71 484,674,176.74 339,149,194.74
六、期末現金及現金等價物
余額
361,745,812.22 241,136,952.71 484,674,176.74
3、經發地產評估情形
以2008 年12 月31 日為評估基準日，中宇評估公司對西安經發地產有限公西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－21
司股東所有權益舉辦評估。經發地產制止評估基準日的經審計的賬面凈資產代價
為44,313.14 萬元，評估增值61,134.14 萬元,增值率為37.96%。
評估功效（評估基準日2008 年12 月31 日）如下：
經發地產資產評估情形表
單位：萬元
賬面代價 調解后賬面值 評估代價 增減值 增值率%
資產項目 A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活動資產 205,159.03 205,159.03 220,624.93 15,465.90 7.54
非活動資產 8,491.50 8,491.50 9,846.60 1,355.10 15.96
耐久股權投資 253.86 253.86 576.61 322.75 127.14
牢靠資產 3,688.64 3,688.64 4,720.99 1,032.35 27.99
個中：設 備 716.92 716.92 782.90 65.98 9.20
衡宇修建物 2,973.59 2,973.59 3,938.09 964.50 32.44
在建工程
無形資產 139.99 139.99 139.99 0.00 0.00
其他非活動資產
資產總計 213,650.53 213,650.53 230,471.54 16,821.00 7.87
活動負債 142,945.91 142,945.92 142,945.92 0.00 0.00
一年內到期的非活動負債 25,000.00 25,000.00 25,000.00 0.00 0.00
非活動負債 26,391.48 26,391.48 26,391.48 0.00 0.00
負債總計 169,337.39 169,337.39 169,337.39 0.00 0.00
凈資產 44,313.14 44,313.14 61,134.14 16,821.00 37.96西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－22
第五節 資金來歷
本次收購是交大博通本次重大資產置換及刊行股份購買資產暨關聯買賣業務中，
收購人以經發地產100%股權資產與上市公司擬置出資產的差額部分認購上市公
司向其定向刊行的新股，不涉及資金的付出。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－23
第六節 后續打算
一、收購人在將來12 個月內改變交大博通主營業務可能對交大博能主營業
務做出重大調解的打算
本次收購完成后，交大博通承接了收購人的房地財富務，主營業務變換為房
地產開發與策劃。
二、收購人在將來12 個月內對交大博通的資產和業務舉辦出售、歸并、與
他人合伙或相助的打算
本次收購經中國證監會答應后，本次收購相關各方將根據答應的買賣業務方案辦
理置出及置入資產的交割，交大博通將承吸收購人的地財富務，主營業務將變換
為房地產開發與策劃。在收購完成后的將來12 個月內，收購人尚無對交大博通
的資產和業務舉辦出售、歸并、與他人合伙或相助的打算。
三、收購人改換上市公司現任董事和高級打點職員的相關提議或詳細打算
經發團體擬在收購完成后按照公司章程的規定向上市公司提出改換上市公
司董事、監事、高級打點職員的提議，但今朝尚沒有改換上市公司董事、監事、
高級打點職員的詳細打算。收購人與交大博通其他股東之間就董事、高級打點人
員的任免不存在任何條約可能默契。
四、收購人對交大博通公司章程相應條款舉辦修改的打算
本次收購完成后，收購人擬發起對交大博通公司章程中的注冊成本、策劃范
圍等相應條款舉辦修改，以使公司章程反應本次收購完成后的公司情形。
五、對交大博通現有員工聘任打算作重大改觀及其詳細內容
上市公司擬置出制止評估基準日的所有資產和負債，個中上市公司本部的職
工將按照“人隨資產走”的原則，伴同上市公司本部資產進入經發團體。
經發團體已對上市公司本次置出資產和職員做出安放方案，本次置出資產按
業務范例分為上市公司本部和子公司的計較機業務、大學教誨、果汁和工程建樹。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－24
置出后，果汁和工程建樹業務仍以公司法人形式運營，經發團體吸收的策劃計較
機業務和都市學院的教誨財富等資產將作為出資新設一個控股公司。新設公司業
務涵蓋系統集成、軟件開發、處事外包和高檔教誨財富，在股東的支持下，恰當
舉辦業務調解和轉型，慢慢實現穩健成長。上市公司職工隨資產進入經發團體，
在新設公司中繼續任職。
本次買賣業務中相關職員安放方案已經上市公司職工代表大會審議通過。
本次收購所涉及置入資產為股權資產，不涉及股權資產所對應公司職員的重
新布置，股權資產所涉及的經發地產與其員工之間的勞動干系維持穩定。
六、制止本陳訴書簽定日，收購人暫無調解上市公司分紅政策的打算
七、收購人無其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的打算西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－25
第七節 對上市公司的影響說明
一、本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購完成后，經發團體直接與間接持有上市公司的股權比例將由27.03%
上升至60.83%，為擔保上市公司獨立策劃，經發團體作出如下理睬：
“本公司擔保與交大博通做到職員獨立、財務獨立、資產獨立完整、業務獨
立、機構獨立，詳細如下：
（一）擔保交大博通的職員獨立
1、擔保交大博通的總司理、副總司理、財務認真人、營銷認真人、董事會
秘書等高級打點職員專職在交大博通事變、并在交大博通領取薪酬, 不在經發集
團及經發團體之全資隸屬企業或控股子公司雙重任職。在本次買賣業務完成之后的三
個月內徹底辦來由于此次買賣業務造成的大概存在的雙重任職問題, 即經發團體的
高級打點職員不在交大博通及其節制的子公司(包羅但不限于)接受除董事、監事
之外的職務。
2、擔保交大博通的人事干系、勞動干系獨立于經發團體、經發團體之全資
隸屬企業或控股子公司。
3、擔保作為交大博通股東的經發團體推薦出任交大博通董事、監事和高級
打點職員的人選都通過正當的措施舉辦, 經發團體不過問交大博通董事會和股
東大會已經做出的人事任免抉擇。
（二）擔保交大博通的財務獨立
1、擔保交大博通及節制的子公司成立獨立的財務管帳部門, 成立獨立的財
務核算體系和財務打點制度。
2、擔保交大博通及其節制的子公司可以或許獨立做出財務決定, 不過問交大博
通的資金使用。
3、擔保交大博通及其節制的子公司獨立在銀行開戶, 不與經發團體、經發西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－26
團體之全資隸屬企業或控股子公司等關聯企業共用一個銀行賬戶。
4、擔保交大博通及節制的子公司依法獨立納稅。
（三）擔保交大博通的機構獨立
1、擔保交大博通及其節制的子公司(包羅但不限于)依法成立和完善法人治
理結構, 成立獨立、完整的組織機構, 并與經發團體的機構完全分隔；交大博通
及其節制的子公司(包羅但不限于)與經發團體、經發團體之全資隸屬企業或控股
子公司等關聯企業之間在辦公機構和出產策劃場所等方面完全分隔。
2、擔保交大博通及其節制的子公司(包羅但不限于)獨立自主地運作, 經發集
團不會逾越股東大會直接或間接過問公司的決定和策劃。
（四）擔保交大博通的資產獨立、完整
1、擔保交大博通及其節制的子公司具有完整的策劃性資產, 置入資產權屬
清晰、不存在或有事項。
2、擔保不違規占用交大博通的資金、資產及其他資源。
（五）擔保交大博通的業務獨立
1、擔保交大博通在本次買賣業務完成后擁有獨立開展策劃勾當的資產、職員、
天資以及具有獨立面向市場自主策劃的手段, 在產、供、銷等環節不依賴經發集
團。
2、擔保經發團體及節制的其他關聯人停止與交大博通及節制的子公司產生
同業競爭。
3、擔保嚴格節制關聯買賣業務事項, 只管鐫汰交大博通及節制的子公司(包羅但
不限于)與經發團體及關聯公司之間的一連性關聯買賣業務。杜絕犯科占用公司資金、
資產的行為, 并不要求公司向其提供任何形式的包管。對付無法停止的關聯買賣業務
將本著“公平、合理、公然”的原則定價。同時,對重大關聯買賣業務根據交大博通的
公司章程、有關法令禮貌和《深圳證券買賣業務所股票上市法則(2008 年修訂)》等
有關規定推行信息披露義務和治理有關報批措施, 及時舉辦有關信息披露。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－27
4、擔保不通過單獨或一致動作的途徑, 以依法行使股東權力以外的任何方
式, 過問交大博通的重大決定事項, 影響公司資產、職員、財務、機構、業務的
獨立性。”
二、與上市公司的同業競爭及相關辦理法子
（一）本次買賣業務后同業競爭情形
1、本次買賣業務后上市公司的主營業務
本次買賣業務完成后，上市公司制止評估基準日的所有資產和負債將置出，經發
地產100%的股權將置入公司。上市公司的主營業務由擁有自主常識產權應用軟
件產物、行業辦理方案的研發銷售和計較機系統集成、濃縮蘋果汁的出產銷售、
教誨投資及市政基本建樹等，變換為房地產的開發與策劃。
經發地產首要致力于寫字樓和中高等住宅開發與銷售，自改制創立以來經發
地產開發的項目包羅：經發國際大廈、白樺林居（翠鳴園、陽光谷、沁園、文景
商業街）等多個項目；正在開發的項目和儲蓄的項目有白樺林居（果嶺組團、蘭
溪組團）、綠島項目、白樺林間、經發國際花圃等，均屬于寫字樓或中高等住宅
等盈利手段相對較強的商業性開發項目。
2、本次買賣業務后經發團體及其控股子公司從事房地產開發與策劃業務的情形
本次買賣業務完成后，經發團體及部屬從事房地產開發與策劃（不含經發地產及
其控股子公司）的企業如下表所示：
序
號
公司名稱
注冊成本
（萬元）
持股比
例
法定代
表人
策劃領域
1
西安經濟技能開
發區建樹有限責
任公司
10,000 60%
韓東升 商品房開發、物業打點水電管道安裝，室內
外裝飾裝修計劃、施工建材批發零售，金屬
構件加工，自銷及技能咨詢處事，衡宇、廠
房的租賃。
2
西安出口加工區
投資建樹有限公
司
15,000 95.00%
康軍 房地產開發、銷售；貨品及技能的收支口；
商業、物資供銷業；物流倉儲；民眾辦法、
樓宇辦法及園林綠化的施工、銷售、租賃；
計較機及收集裝備的安裝、維修；物業打點、
衡宇租賃；環境潔凈處事（以上策劃領域凡
涉及國度有專項專營規定的從其規定）。
3 西安經發城建開15,000 51% 邢長發 房地產開發；衡宇拆遷；承接綠化工程；土西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－28
發有限責任公司 方拉運；基本辦法建樹；打點咨詢；廣告、
計劃、署理、宣布。
4
西安經發團體有
限責任公司置業
分公司
－
基本辦法建樹投資；高科技產物開發及項目
投資；教誨文化藝術項目投資；房地產開發；
裝飾裝修工程施工；園林綠化及環境潔凈服
務；機電產物（不含小汽車）的銷售；貨品
與技能的收支口業務。（國度限定公司策劃或
克制收支口的商品和技能除外）。
上表中各公司從事房地財富務的詳細情形如下：
（1）西安經濟技能開發區建樹有限責任公司
西安經濟技能開發區建樹有限責任公司持有編號為陜建房（2003）380 號的
房地產開發企業四級天資證書。該公司首要從事承包建樹類項目，無正在開發或
籌備開發的商業性房地產項目。今朝該公司正在承建“創新家產園項目”，此項目
屬政策性招商引資配套項目,為限于涇渭家產園內的家產標準廠房建樹項目。
基于西安經濟技能開發區建樹有限責任公司今朝從事的首要業務，今朝該公
司與經發地產不存在同業競爭。
（2）西安出口加工區投資建樹有限公司
西安出口加工區投資建樹有限公司今朝持有房地產開發企業暫定天資證書。
該公司首要為西安出口加工區提供建樹處事，舉辦標準廠房建樹，無正在開發或
籌備開發的商業性房地產項目。今朝該公司正在承建“西安出口加工區標準廠房
保稅物流區項目”，此項目屬政策性配套項目, 限于西安出口加工區內家產用標
準廠房建樹。
基于西安出口加工區投資建樹有限公司今朝從事的首要業務，今朝該公司與
經發地產不存在同業競爭。
（3）西安經發城建開發有限責任公司
西安經發城建開發有限責任公司今朝未持有房地產開發資格證書。該公司主
要從事舊城區、城中村改革及政策性拆遷業務等項目，無正在開發或籌備開發的
商業性房地產項目。今朝該公司正在開展“未央路拓寬改革項目”，該項目屬政策
性階梯改革項目。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－29
基于西安經發城建開發有限責任公司今朝從事的首要業務，今朝該公司與經
發地產不存在同業競爭。
（4）經發團體及其西安經發團體有限責任公司置業分公司
經發團體(母公司)的房地產相關業務均通過西安經發團體有限責任公司置
業分公司開展，經發團體持有編號為陜建房（2005）246 號的房地產開發企業資
質證書。西安經發團體有限責任公司置業分公司首要從事政策性棚戶區改革、安
置房建樹，無正在開發或籌備開發的商業性房地產項目。今朝西安經發團體有限
責任公司置業分公司正在開展“南郭上村棚戶區改革項目”，該項目屬于政策性棚
戶區改革。
基于經發團體及其置業分公司今朝從事的首要業務，今朝經發團體及其置業
分公司與經發地產不存在同業競爭。
綜上所述，上述經發團體子公司及分公司均從事城中村和棚戶的拆遷、安放
房建樹和家產廠房建樹等業務，這些業務可能屬于政策性項目，可能屬于低端安
置項目，可能屬于地區內承建項目，與經發地產的商業性房地產的開發與策劃業
務存在本質區別，因此經發地產與經發團體上述子公司及分公司之間不存在實質
性同業競爭。
（二）停止同業競爭的相關理睬
為從基礎上停止和消除本次買賣業務完成后關聯企業侵略上市公司的商業機遇
和形成同業競爭的大概性，公司的控股股東經發團體出格理睬如下：
（1）本次重大資產重組事項完成后, 經發團體將來不會以控股、參股、聯
營等方法, 直接、間接或代表任何人士、公司或單位從事商業性房產開發業務。
將來的商業性房地產開發業務將以交大博通或其控股子公司為主體舉辦。
（2）本次重大資產重組事項完成后, 在任何區域, 只要交大博通及其控股子
公司參加相關地皮的招拍掛, 經發團體及其部屬其他房地產企業都不會參加該
等招拍掛。
若經發團體違反上述理睬，則其應對交大博通因此而蒙受的喪失做出全面、西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－30
及時和足額的抵償。
三、與上市公司的關聯買賣業務及相關辦理法子
本次收購完成后，上市公司將成為經發地產的獨一股東，上市公司的主營業
務由擁有自主常識產權應用軟件產物、行業辦理方案的研發銷售和計較機系統集
成、濃縮蘋果汁的出產銷售、教誨投資及市政基本建樹等，變換為房地產的開發
與策劃。
（一）本次收購前的關聯買賣業務
經發團體控股子公司經發經貿以貨幣資金2,864 萬元收購西安金星南洋投資
有限公司所持有的交大博通子公司上海西安交大開元企業成長有限公司21.0536
％的股權（631.61 萬元出資額），并以貨幣資金1136 萬元對上海開元舉辦增資（其
中250.52 萬元計入注冊成本，885.48 萬元計入成本公積金），兩項合計經發經貿
投資4000 萬元，擁有對上海開元882.13 萬元的出資額，持有股權轉讓及增資后
上海開元23.32%的股權。
關于前述關聯買賣業務事項，交大博通已于2007 年3 月21 日作出《西安交大博
通資訊股份有限公司關于收購股權、對外投資、出售股權暨關聯買賣業務的告示》。
（二）本次收購組成關聯買賣業務
按照《上市法則》，經發團體作為控股股東與上市公司舉辦重大資產置換并
以置入資產代價高出置出資產代價的差額部分認購上市公司刊行股份，組成關聯
買賣業務。
（三）本次收購完成后的關聯買賣業務及關聯往來情形
按照上市公司本次買賣業務完成后的備考財務陳訴，2007年度、2008年度及2009
年1-3月的關聯買賣業務情形如下：
1、關聯買賣業務
（1）2007年度、2008年度和2009年1-3月上市公司向西安經發經貿有限責任
公司采購鋼材金額別離為8,279,199.36 元、9,401,429.91元和1,240,809.08元，價西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－31
格按市場價結算。
（2）2007年度、2008年度和2009年1-3月西安經發經貿有限責任公司為上市
公司宣布廣辭別離為164,000.00 元、141,500.00元和199,500.00元，價值按市場價
結算。
（3）2007年度、2008年度和2009年1-3月西安經發物業打點有限責任公司為
關聯方提供物業打點如下：
單位：元
單位名稱 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
西安經發基本建樹工程公司 20,591.80 60,881.20 58,934.00
西安經發團體有限公司 169,663.90 252,901.60 192,165.30
西安經發包管有限公司 9,684.30 38,759.20 69,062.68
西安經濟技能開發區建樹有
限責任公司
6,625.80 26,503.20 41,882.90
西安經濟技能開發區打點委
員會
592,353.60 2,518,896.40 2,276,140.80
西安經發創新投資有限公司 1,095.00 4,380.48 4,380.24
合 計 800,014.40 2,902,322.08 2,983,401.91
（4）上市公司與西安經濟技能開發區管委會簽訂衡宇租賃協議，將上市公
司擬開發的經發國際花圃項目地址地皮上的修建物及一部分裝備等租給管委會
使用， 2007年度、2008年度和2009年1-3月該項買賣業務的金額別離為3,752,120.58
元、5,042,086.80元和720,724.38元，價值按市場價結算。
（5）上市公司的子公司景觀綠化與公司股對象安體育中心簽訂綠化養護合
同，景觀綠化為西安體育中心提供綠化養護處事，單價為每平米9.36元， 2007
年度、2008年度和2009年1-3月該項買賣業務的金額別離為3,360,672.90元、
3,826,356.08元和206,719.65元，價值按市場價結算。
（6）2007年1月4日，上市公司與控股股東經發團體簽訂借錢協議，上市公
司從經發團體借入金錢15,000.00萬元，借錢限期185天，從2007年1月4日至2007
年7月8日止，借錢年利率參照銀行同期借錢利率為6.12%。
（7）2008年6月20日，上市公司及其子公司景觀綠化別離與控股股東經發集西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－32
團的子公司西安經濟技能開發建樹有限責任公司簽訂股權轉讓協議，收購了西安
經濟技能開發建樹有限責任公司持有的西安經發物業打點有限責任公司53.33%、
20.00%的股權，收購價值別離為160萬元、60萬元。
（8）2008年6月，上市公司與控股股東經發團體的子公司西安經發商旅投資
打點有限公司簽訂股權轉讓協議，轉讓了持有的西安經發經貿有限公司1.02%的
股權，轉讓價值即賬面價值712,500.00元。
（9）2008年6月，上市公司的子公司西安經發保潔有限公司與西安經濟技能
開發區管委會簽訂了《西安經濟技能開發區2008年階梯排除保潔委托條約書》，
年付出保潔代管處事費30萬元，條約執行限期2008年4月1日至2009年3月31日，
2008年4-12月、2009年1-3月別離收到代管處事費225,000.00元和75,000.00元。
（10）因城運打點處事大樓地址的地皮被西安市當局征用，西安體育中心與
經發地產約定：經發地產在該宗地皮上建樹的城運打點處事大樓由經發地產按城
運打點處事大樓決算金額轉讓給西安體育中心，轉讓價款3,230.83萬元。經發集
團理睬：若制止經發團體與交大博通簽訂的《重組協議》見效日，西安體育中心
不依約推行付款義務，經發團體將在《重組協議》見效日后9個月內，以現金方
式按該協議約定的前提，更換西安體育中心推行。該等金錢從本次重組完成后開
始計息，利錢根據不高于同期銀行貸款利率計較。城運打點處事大樓的決算金額
系由造價師事宜所確定，可以擔保買賣業務的公允性。
2、關聯往來
（1）應收賬款
單位：元
單位名稱 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
西安體育中心 1,491,654.63 1,643,810.29 459,334.06
西安經濟技能開發區管委會 650,515.20
合 計 2,142,169.83 1,643,810.29 459,334.06
（2）其他應收款
單位：元
單位名稱 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
西安經濟技能開發區管委會 500,000.00 75,840.00西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－33
西安經濟技能開發區建樹有
限責任公司
887,804.87 887,804.87 915,458.30
西安體育中心 32,308,334.19 30,355,360.95
合 計 33,696,139.06 31,243,165.82 991,298.30
（3）其他應付款
單位：元
單位名稱 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
西安經發團體有限責
任公司
8,000,000.00 4,500,000.00 15,066,000.00
西安經濟技能開發區
建樹有任公司
1,633,101.27 1,633,101.27 1,633,101.27
西安體育中心 3,790,989.95 8,571,531.41
西安出口加工區投資
建樹有限公司
26,561,390.00
合 計 9,633,101.27 9,924,091.22 51,832,022.68
本次買賣業務后，上市公司與控股股東及其節制的企業等關聯方不存在經常性大
額關聯買賣業務，存在偶發性的資金拆借等大額資金往來。
（四）本次買賣業務后公司控股股東及其關聯方資金、資產占用情形
上市公司對置入資產與經發團體及其關聯方資金往來、資金占用情形舉辦了
自查，制止2009年3月31日，按照上市公司備考財務報表，上市公司與經發團體
等關聯方的資金余額情形如下：
單位：萬元
截至2009 年3 月31 日往來余額
單位名稱 關聯干系
應收賬款 其他應收款 其他應付款
西安體育中心 同一法定代表人 149.17 3,230.83
西安經濟技能開發區
建樹有限責任公司
同受經發團體節制 88.78 163.31
西安經濟技能開發區管委會 實質節制人 65.05 50.00
經發團體 800.00
1、制止2009年3月31日，上市公司應收西安體育中心的金錢為3,380.00萬元，
金錢性質如下：西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－34
（1）制止2009年3月31日，應收賬款西安體育中心149.17萬元，系經發地產
控股子公司西安經發景觀綠化有限公司應收西安體育中心的養護款、維修款等正
常策劃的金錢，不組成非策劃性占用。
（2）制止2009年3月31日，其他應收西安體育中心3,230.83萬元，系經發地
產將城運辦公樓轉讓給西安體育中心，應收的轉讓價款。
經發地產與西安體育中心簽訂《關于城運打點處事大樓轉讓的協議》，鑒于，
西安體育中心原作為經發地產出資資產的國有地皮使用權被西安市市當局征用，
雙方約定：經發地產在該宗地皮上建樹的城運打點處事大樓，由經發地產按確定
的城運打點處事大樓決算金額轉讓給西安體育中心，轉讓價款為3,230.83 萬元。
經發團體已對該筆應收金錢作出理睬如下：“若制止本公司與西安交大博通
資訊股份有限公司簽訂的《重組協議》見效日，西安體育中心不依約推行《關于
城運打點處事大樓轉讓的協議》約定的義務，本公司將在重組協議見效日后9個
月內以現金方法按《關于城運打點處事大樓轉讓的協議》約定的前提更換西安體
育中心推行該等義務，并從資產重組完成后開始計息，利錢根據不高于同期銀行
貸款利率計較。”
2、截至2009年3月31日，上市公司應收西安經濟技能開發區建樹有限責任公
司的金錢為88.78萬元，應付西安經濟技能開發區建樹有限責任公司的金錢為
163.31萬元，凈應付西安經濟技能開發區建樹有限責任公司74.53萬元，不存在資
金被關聯方占用的情形。
3、截至2009年3月31日，上市公司應收西安經濟技能開發區管委會的金錢為
115.05萬元，金錢性質如下：
（1）應收賬款為65.05萬元，系應收西安經濟技能開發區管委會衡宇及裝備
租賃費，不組成非策劃性占用。
（2）其他應收款為50.00萬元，系應收西安經濟技能開發區管委會專項保潔
費，此筆金錢已于2009年4月9日收回。
（五）上市公司為經發團體及其關聯人提供包管情形西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－35
制止本陳訴出具日，上市公司不存在為經發團體及其關聯方的包管，也不存
在其他對外包管。
制止本陳訴出具日，經發地產不存在為經發團體及其關聯方的包管，也不存
在其他對外包管。
本次買賣業務完成后，上市公司不存在為經發團體及其關聯方的包管，也不存在
其他對外包管。
（六）鐫汰和類型關聯買賣業務的相關理睬
為做到關聯買賣業務決定措施合規、正當，關聯買賣業務定價公允，不侵害中小股東
的好處，并只管鐫汰與關聯方的關聯買賣業務。經發團體向上市公司理睬如下：
“經發團體及經發團體所屬除上市公司以外的控股子公司與上市公司之間將
盡大概地停止或鐫汰關聯買賣業務；對付無法停止可能有公道原因而產生的關聯買賣業務,
其買賣業務及買賣業務定價將遵循市場合理、公平、公然的原則, 并依法簽訂協議, 推行
正當措施, 根據有關法令禮貌、法則以及上市公司章程、關聯買賣業務相關制度等有
關規定治理有關決定措施和推行信息披露義務, 擔保不通過關聯買賣業務侵害上市
公司及其他股東的正當權益。”西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－36
第八節 與上市公司之間的重大買賣業務
一、與上市公司及其關聯方的買賣業務
收購人在本陳訴書簽定之日前24 個月內，經發團體控股子公司經發經貿以
貨幣資金2,864 萬元收購西安金星南洋投資有限公司所持有的交大博通子公司上
海西安交大開元企業成長有限公司21.0536％的股權（631.61 萬元出資額），并以
貨幣資金1,136 萬元對上海開元舉辦增資（個中250.52 萬元計入注冊成本，885.48
萬元計入成本公積金），兩項合計經發經貿投資4,000 萬元，擁有對上海開元
882.13 萬元的出資額，持有股權轉讓及增資后上海開元23.32%的股權。
除前述買賣業務及本次以股權資產認購上市公司非公然刊行股票外，收購人沒有
對交大博通有重大影響的其他正在簽定可能會談的條約、默契可能布置。
二、與上市公司董事、監事、高級打點職員的買賣業務
收購人在本陳訴書簽定之日前24 個月內，未與交大博通的董事、監事、高
級打點職員之間產生以下重大買賣業務：
（一）與交大博通的董事、監事、高級打點職員舉辦的合計金額高出人民幣
5 萬元以上的買賣業務；
（二）對擬改換的交大博通的董事、監事、高級打點職員舉辦補償可能存在
其他任何類似布置。
三、對擬改換上市公司董事、監事、高級打點職員的補償或類似布置
經發團體擬在收購完成后按照公司章程的規定向上市公司提出改換上市公
司董事、監事、高級打點職員的提議，但今朝尚沒有改換上市公司董事、監事、
高級打點職員的詳細打算，也不存在對擬改換的上市公司董事、監事、高級打點
職員舉辦補償可能存在其他任何類似布置。
四、對上市公司有重大影響的條約、默契或布置
除本陳訴書所披露的事項以外，收購人沒有對上市公司有重大影響的其他正
在簽定可能會談的條約、默契可能布置。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－37
第九節 前六個月內交易掛牌買賣業務股份的情形
一、收購人前六個月交易掛牌買賣業務股份的情形
收購人在交大博通股票停牌前的6 個月內（2008 年8 月25 日—2009 年2
月26 日）沒有交易上市公司掛牌買賣業務股份的情形。
二、收購人董事、監事、高級打點職員及其直系支屬前六個月內交易掛牌交
易股份的情形
經發團體的董事、監事、高管職員及其直系支屬在停牌前6 個月內不存在買
賣交大博通股票的情形。
三、中國證券掛號結算有限公司上海分公司出具的相關證明情形
按照中國證券掛號結算有限公司上海分公司出具的證明文件，收購人及其董
事、監事、高級打點職員及其直系支屬在交大博通股票停牌前的6個月內（2008
年8月25日—2009年2月26日）沒有交易交大博通掛牌買賣業務股票的行為。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－38
第十節 收購人的財務資料
一、信息披露義務人近三年管帳報表
1、近三年歸并資產負債表
單位：元
資 產 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
活動資產：
貨幣資金 427,605,956.14 921,337,697.00 781,062,312.03
買賣業務性金融資產
應收單據 346,000.00 150,000.00
應收帳款 236,580,870.81 237,950,162.66 218,310,880.55
預付金錢 207,419,354.20 325,553,561.62 284,558,691.78
應收利錢
應收股利
其他應收款 2,649,959,723.91 2,575,095,103.66 2,591,826,330.28
存貨 1,996,692,335.84 2,169,503,065.88 1,637,702,600.66
一年內到期的非活動資產
其他活動資產
存出擔保金 14,620,000.00 7,315,316.32
委托貸款 2,283,645.72 10,036,111.11 21,178,889.34
活動資產合計 5,535,507,886.62 6,246,791,018.25 5,534,789,704.64
非活動資產：
可供出售金融資產
持有至到期投資 5,000,000.00
耐久應收款 15,032,452.62 15,032,452.62 15,032,452.62
耐久股權投資 156,012,622.50 115,021,044.07 140,034,312.05
投資性房地產 292,134,441.34 132,371,194.48
牢靠資產 840,522,139.88 568,054,132.99 375,642,942.89
在建工程 190,739,847.69 223,439,956.62 229,769,604.65
工程物資 2,120,684.00 656,401.00 3,968,777.12
牢靠資產整理
出產性生物資產西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－39
油氣資產
無形資產 98,925,939.97 103,747,856.79 40,879,181.13
開發支出 198,784.05
商譽 51,534,958.55 48,641,646.79 48,641,646.79
耐久待攤用度 490,596.08 77,030.43 1,446,427.43
遞延所得稅資產 63,248,251.23 39,089,075.86
其他非活動資產 6,090,483.27 7,039,649.43
非活動資產合計 1,722,051,201.18 1,253,170,441.08 855,415,344.68
資產總計 7,257,559,087.80 7,499,961,459.33 6,390,205,049.32
活動負債：
短期借錢 507,592,000.00 369,000,000.00 302,233,322.06
買賣業務性金融負債
應付單據 34,500,000.00 4,200,000.00 13,186,974.38
應付帳款 320,049,991.76 370,087,473.38 212,682,925.06
預收金錢 968,513,276.59 812,603,630.12 374,543,085.77
應付職工薪酬 9,448,017.55 12,651,635.03 11,133,700.17
應交稅費 -56,351,552.10 -27,263,423.37 11,805,207.26
應付利錢 104,667.26 80,730.00
應付股利 1,260,472.60 1,260,472.60 1,260,472.60
其他應付款 630,046,479.35 629,495,451.78 541,411,017.48
一年內到期的非活動負債 294,000,000.00 28,000,000.00 320,800,000.00
其他活動負債 3,368,000.00
存入擔保金 9,620,000.00 2,300,000.00
包管抵償籌備金 2,997,000.00
未到期責任籌備金 1,061,750.00 595,000.00
活動負債合計 2,722,842,103.01 2,203,010,969.54 1,792,424,704.78
非活動負債：
耐久借錢 3,339,140,000.00 3,917,750,000.00 3,287,973,964.81
應付債券
耐久應付款
專項應付款 83,692,770.59 85,236,894.58 73,909,812.37
估量負債 8,630,348.29 532,128.42
遞延所得稅負債 13,914,790.57 11,816,629.07
其他非活動負債西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－40
非活動負債合計 3,445,377,909.45 4,015,335,652.07 3,361,883,777.18
負債合計 6,168,220,012.46 6,218,346,621.61 5,154,308,481.96
股東權益：
實勞績本 520,000,000.00 520,000,000.00 520,000,000.00
成本公積 317,739,206.04 319,478,181.86 317,455,706.20
減：庫存股
盈余公積 15,853,339.39 13,849,902.63 8,464,708.96
未分配利潤 37,064,291.04 38,586,851.07 40,557,216.61
少數股東權益 198,682,238.87 389,699,902.16 349,418,935.59
股東權益合計 1,089,339,075.34 1,281,614,837.72 1,235,896,567.36
負債和股東權益總計 7,257,559,087.80 7,499,961,459.33 6,390,205,049.32
2、近三年歸并利潤表
單位：元
項 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、營業收入 1,780,757,002.40 2,050,649,277.55 1,792,440,039.44
減：營業本錢 1,501,462,829.31 1,750,320,863.24 1,544,666,566.23
營業稅金及附加 26,063,298.33 46,698,326.28 25,516,426.74
提取未到期責任籌備金 466,750.00
提取包管抵償籌備金 2,997,000.00
銷售用度 65,828,959.88 79,211,595.19 67,006,661.22
打點用度 142,258,815.14 107,113,992.52 91,792,465.37
財務用度 82,994,708.58 32,680,136.21 6,677,899.55
資產減值喪失 17,963,193.00 701,127.57 -1,453,171.90
加：公允代價改觀收益
投資收益 1,339,068.01 -644,141.60 2,463,076.06
個中：對聯營企業和合營企業的
投資收益
-2,514,276.43西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－41
二、營業利潤 -57,939,483.83 33,279,094.94 60,696,268.29
加：營業外收入 22,297,882.28 32,428,052.37 241,387.79
減：營業外支出 2,826,220.67 2,022,416.34 1,942,310.76
個中：非活動資產處理喪失 90,568.49
三、利潤總額 -38,467,822.22 63,684,730.97 58,995,345.32
減：所得稅用度 -3,750,410.62 39,757,065.59 38,109,933.01
四、凈利潤 -34,717,411.60 23,927,665.38 20,885,412.31
個中：歸屬于母公司全部者的凈利潤 1,052,810.73 3,414,828.13 9,818,862.10
少數股東損益 -35,770,222.33 20,512,837.25 11,066,550.21
3、近三年歸并現金流量表
單位：元
項 目 2008 年 2007 年 2006 年
一、策劃勾當發生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 2,024,387,535.42 2,556,396,193.95 2,200,603,738.14
收到的稅費返還 35,503,435.01 25,306,415.58 4,564,765.18
收到的其他與策劃勾當有關的現金 783,681,008.69 821,078,005.72 1,316,380,555.02
現金流入小計 2,843,571,979.12 3,402,780,615.25 3,521,549,058.34
購買商品、接管勞務付出的現金 1,916,631,942.73 2,455,942,795.81 2,315,902,721.63
付出給職工以及為職工付出的現金 92,551,402.20 71,500,685.82 46,819,021.10
付出的各項稅費 142,775,522.38 146,934,505.69 55,668,852.73
付出的其他與策劃勾當有關的現金 586,014,579.92 446,668,859.09 1,187,318,819.89
現金流出小計 2,737,973,447.23 3,121,046,846.41 3,605,709,415.35
策劃勾當發生現金流量凈額 105,598,531.89 281,733,768.84 -84,160,357.01
二、投資勾當發生的現金流量
收回投資所收到的現金 82,914,180.55 75,450,119.82 68,774,481.39
取得投資收益所收到的現金 49,775,139.53 666,307.71 11,504,501.94
處理牢靠資產、無形資產和
其他耐久資產而收回的現金凈額
103,076.33 199,009,429.51 123,590.00
處理子公司及其他營業單位收到的現金凈額 -211,674,842.92 -1,583,289.82 -2,008,063.32西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－42
收到的其他與投資勾當有關的現金 15,353,141.01 22,384,468.30 59,585,033.67
現金流入小計 -63,529,305.50 295,927,035.52 137,979,543.68
購建牢靠資產、無形資產和
其他耐久資產所付出的現金
198,554,968.03 308,216,998.52 156,393,804.08
投資所付出的現金 10,500,000.00 46,220,000.00 118,358,235.40
取得子公司及其他營業單位
付出的現金凈額
-1,118,138.66 106,767,377.02 -3,099,517.53
付出的其他與投資勾當有關的現金 26,649,039.55 5,461,967.46 54,038,320.28
現金流出小計 234,585,868.92 466,666,343.00 325,690,842.23
投資勾當發生的現金流量凈額 -298,115,174.42 -170,739,307.48 -187,711,298.55
三、籌資勾當發生的現金流量：
接收投資所收到的現金 65,823,188.81 21,344,000.00
借錢所收到的現金 1,836,892,235.40 1,584,000,000.00 1,047,233,322.06
收到的其他與籌資勾當有關的現金 1,517,064.64 94,784,260.58
現金流入小計 1,904,232,488.85 1,605,344,000.00 1,142,017,582.64
送還債務所付出的現金 1,847,200,035.40 1,270,257,286.87 406,646,035.19
分配股利、利潤或償付利錢所付出的現金 356,244,193.81 283,145,724.23 209,054,435.31
付出的其他與籌資勾當有關的現金 2,003,357.97 3,393,335.00 32,298,429.44
現金流出小計 2,205,447,587.18 1,556,796,346.10 647,998,899.94
籌資勾當發生現金流量凈額 -301,215,098.33 48,547,653.90 494,018,682.70
四、匯率改觀對現金的影響額
五、現金及現金等價物凈增加額 -493,731,740.86 159,542,115.26 222,147,027.14
加：期初現金及現金等價物余額 921,337,697.00 761,795,581.74 569,915,284.89
六、期末現金及現金等價物余額 427,605,956.14 921,337,697.00 792,062,312.03
二、收購人2008 年管帳報表審計陳訴意見范例
具備證券業務審計資格的西安希格瑪有限責任管帳師事宜所對經發團體
2008 年度管帳報表出具了希會審字[2009]第0550 號標準無保存意見審計陳訴。
三、收購人的首要管帳政策和首要管帳科目注釋
（一）經發團體首要管帳政策
1、管帳制度：本公司執行財政部2006 年頒布的《企業管帳準則》。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－43
2、管帳年度：本公司的管帳年度為公歷1 月1 日至12 月31 日。
3、記賬本位幣：人民幣為本公司的首要買賣業務貨幣，本公司以人民幣為記賬
本位幣。
4、記賬原則和計價基本：本公司以權責產生制為記賬基本。公司在切合確
認前提的管帳要素掛號入賬并列報于財務報表時，根據企業管帳準則規定的計量
屬性舉辦計量。首要管帳計量屬性包羅汗青本錢、重置本錢、可變現凈值、現值
和公允代價。公司在對管帳要素舉辦計量時，一般采取汗青本錢，當可以或許擔保取
得并靠得住計量管帳要素的金額時，采取公允代價、重置本錢、可變現凈值或現值。
5、外幣折算
⑴ 外幣買賣業務的管帳處理賞罰
本公司的外幣買賣業務在初始確認時，采取買賣業務產生日的即期匯率將外幣金額折
算為人民幣金額記賬。
與購建或出產切合成本化前提的資產相關的外幣借錢發生的匯兌差額，在資
本化時代內，外幣借錢本金及利錢的匯兌差額，予以成本化，計入切合成本化條
件的資產的本錢。
在資產負債表日，對外幣貨幣性資產和負債，采取資產負債表日即期匯率折
算為人民幣。因資產負債表日即期匯率與初始確認時可能前一資產負債表日即期
匯率差別而發生的匯兌差額，計入當期的財務用度；以汗青本錢計量的外幣非貨
幣性項目，仍采取買賣業務產生日的即期匯率折算；以公允代價計量的外幣非貨幣性
項目，采取公允代價確定日的即期匯率折算，差額作為公允代價改觀損益。
⑵ 外幣財務報表的折算
公司對境外策劃的財務報表舉辦折算時，遵循下列規定：
① 資產負債表中的資產和負債項目，采取資產負債表日的即期匯率折算，
全部者權益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采取產生時的即期匯率折算。
② 利潤表中的收入和用度項目，采取買賣業務產生日的即期匯率折算；
③ 因折算發生的外幣財務報表折算差額，列入全部者權益“外幣報表折算
差額”項目。
④ 現金流量表采取現金流量產生日的即期匯率折算。匯率改觀對現金的影
響額作為調理項目，在現金流量表中單獨列示。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－44
6、現金等價物簡直定標準：本公司的現金是指公司庫存現金以及可以隨時
用于付出的存款；現金等價物是指公司持有的限期短（從購買日起3 個月到期）、
活動性強、易于轉換為已知金額現金、代價改觀風險很小的投資等。
7、金融資產
⑴ 金融資產的分類及核算
金融資產在初始確認時分別為以下四類：以公允代價計量且其改觀計入當期
損益的金融資產（買賣業務性金融資產）、持有至到期投資、應收金錢、可供出售金
融資產。
① 以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產。按照打點層取得金
融資產的意圖及目的，細分為買賣業務性金融資產和直接指定為以公允代價計量且其
改觀計入當期損益的金融資產。該類金融資產的取得根據公允代價計量，相關交
易用度在產生時計入當期損益，資產負債表日公允代價改觀形成的利得或喪失計
入當期損益。
② 持有至到期投資。到期日牢靠、回收金額牢靠或可確定，且打點層有明
確意圖和有手段持有至到期的非衍生金融資產分別為持有至到期投資。其取得時
根據公允代價計量，相關初始買賣業務用度計入持有至到期投資本錢。后續采取現實
利率法，按攤余本錢計量。資產負債表日有客觀證據表白持有至到期投資產生減
值的，將賬面代價與估量將來現金流量的現值之間的差額確以為資產減值喪失，
計入當期損益。打點層意圖產生改變的，持有至到期投資該當重分類為可供出售
金融資產，以公允代價舉辦后續計量。
③ 應收金錢。公司銷售商品或提供勞務形成的應收金錢等債權按條約或協
議價款作為初始確認金額，企業收回或處理應收金錢時，將取得的價款與該應收
金錢賬面代價之間的差額計入當期損益。
④ 可供出售金融資產。除持有至到期投資、應收金錢、以公允代價計量且
其改觀計入當期損益的金融資產以外的非衍生金融資產分別為可供出售金融資
產。可供出售金融資產的取得根據公允代價計量，相關初始買賣業務用度計入可供出
售金融資產初始本錢。后續采取公允代價計量，資產負債表日可供出售金融資產
公允代價改觀形成的利得或喪失，除減值喪失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌
差特別，直接計入全部者權益，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－45
產生減值時，原直接計入全部者權益的因公允代價下降形成的累計喪失，該當予
以轉出，計入當期損益。該轉出的累計喪失，為可供出售金融資產的初始取得成
本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允代價和原已計入損益的減值喪失后的
余額。
⑵ 公司買賣業務性金融資產的公允代價根據以下要領舉辦確定
① 存在活潑市場的金融資產，以資產負債表日活潑市場中的現行出價確定
為公允代價，資產負債表日無現行出價的以最近買賣業務日的現行出價確定為公允價
值。現行出價是指：賣方在詳細的時刻段提出的、現行要價的條件下，貨品的買
方市場的一種廣泛認可的、可以購買的買賣業務意向價值。
② 不存在活潑市場的金融資產,采取估值技能確定其公允代價。估值技能包
括參考熟悉情形并且自愿買賣業務的各方最近舉辦的市場買賣業務中使用的價值、參照實
質上溝通的其他金融資產或金融負債的當前公允代價、現金流量折現法和期權定
價模星勻。
⑶ 金融資產減值喪失的計量
公司在每個資產負債表日對買賣業務性金融資產以外的金融資產賬面代價舉辦
搜查，以判斷是否有證據表白金融資產已由于一項或多項變亂的產生而呈現減
值。減值事項是指在該等資產初始確認后產生的、對預期將來現金流量有影響的，
且公司能對該影響做出靠得住計量的事項。
① 應收金錢減值喪失的計量見本附注“7．應收金錢幻魅賬籌備簡直認標準和
計概要領”所述。
② 持有至到期投資
持有至到期投資以攤余本錢后續計量,其產生減值時,將該金融資產的賬面
代價與將來現金流量現值之間的差額,確以為減值喪失,計入當期損益。
③ 可供出售金融資產
期末若是可供出售金融資產的公允代價產生較大幅度下降，或在綜合思量各
種相關身分后，預期這種下降趨勢屬于非臨時性的，就認定其已產生減值，將原
直接計入全部者權益的公允代價下降形成的累計喪失一并轉出，確認減值喪失。
8、應收金錢幻魅賬籌備簡直認標準和計概要領
⑴ 幻魅賬簡直認標準西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－46
本公司在資產負債表日對應收金錢的賬面代價舉辦搜查，對存在下列客觀證
據表白應收金錢產生減值的，計提減值籌備：
a. 債務人產生嚴重的財務堅苦；
b. 債務人違反條約條款（如償付利錢或本金產生違約或過時的）；
c. 債務人很大概倒閉或舉辦其他財務重組的；
d. 其他表白應收金錢產生減值的客觀依據。
⑵ 幻魅賬的核算要領
本公司采取備抵法核算應收金錢（包羅應收單據、應收賬款、預付金錢、應
收利錢、應收股利、其他應收款、耐久應收款）的幻魅賬喪失。于現實產生幻魅賬時，
將確以為幻魅賬的應收金錢沖減幻魅賬籌備。
⑶ 幻魅賬籌備簡直認標準、計概要領
本公司及子公司采取賬齡說明法團結個別認定法計提幻魅賬籌備。
對付某項期末余額的可收回性與其他各項應收金錢存在明明不同的應收款
項（譬喻：債務單位所處的特定區域、債務人的財務和策劃狀況、與債務人之間
的爭議和糾紛等），導致該項應收金錢若是根據與其他應收金錢同樣的要領計提
幻魅賬籌備，將無法真實地反應其可收回金額的，采取個別認定法計提幻魅賬籌備，
即按照債務人的策劃狀況、現金流量狀況、以前的信用記錄等資料對其欠款的可
回收性舉辦逐筆具體說明，據以別離確定針對每一筆此類應收金錢的幻魅賬籌備計
提比例。
對付未采取個別認定法計提幻魅賬籌備的應收金錢采取賬齡說明法計提幻魅賬
籌備，計提政策為： 1 年以內0.3%，1-2 年為0.5%，2-3 年為1%，3-4 年為10%，
4-5 年為20%，5 年以上為50%。
9、存貨核算要領：存貨首要分為開發產物、開發本錢、庫存商品、低值易
耗品。種種存貨取得時均按現實本錢計價，發出時除低值易耗品外按個別計價法
計價；低值易耗品采取“一次攤銷法”核算；存貨采取永續盤存制。盤貨功效若是
與賬面記錄不符，于期末前查明原因，并按照企業的打點權限，經核準后，在期
末結賬前處理賞罰完畢。盤盈的存貨，沖減當期的打點用度；盤虧的存貨，在減去過
失人可能保險公司等賠款和殘料代價之后，計入當期打點用度，屬于很是喪失的，
計入營業外支出。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－47
盤盈或盤虧的存貨，如在期末結帳前尚未經核準的，在對外提供財務陳訴時
先按上述規定舉辦處理賞罰，并在管帳報表附注中作出聲名；若是厥后核準處理賞罰的金
額與已處理賞罰的金額紛歧致，按其差額調解管帳報表相關項目的年頭數。
資產負債表日存貨按本錢與可變現凈值孰低計量。期末，對存貨舉辦全面檢
查，對單價較高的存貨按單個項目本錢高于可變現凈值的差額計提存貨減價準
備；對付數量繁多、單價較低的存貨，按存貨種別計提存貨減價籌備，并計入當
期損益。存貨可變現凈值以存貨預計售價減去預計的銷售用度和相關稅費后的金
額確定。存貨可變現凈值簡直定以取得的靠得住證據為基本，并且思量取得存貨的
目的、資產負債表日后事項的影響等身分。
10、耐久股權投資簡直認和計量
⑴ 耐久股權投資初始投資本錢簡直定
① 同一節制下的企業歸并形成的：歸并方以付出現金、轉讓非現金資產、
包袱債務或刊行權益性證券作為歸并對價的，在歸并日根據取得被歸并方全部者
權益賬面代價的份額作為其初始投資本錢。耐久股權投資初始投資本錢與付出的
歸并對價的賬面代價或刊行股份的面值總額之間的差額調解成本公積；成本公積
不敷沖減的，調解留存收益。
② 非同一節制下的企業歸并形成的：a. 一次買賣業務交流形成的企業歸并，合
并本錢為本公司在購買日為取得對被購買方的節制權而支付的資產、產生或包袱
的債務、以及刊行權益性證券的公允代價；b. 通過多次交流買賣業務分步實現的企
業歸并，歸并本錢為每一次單項買賣業務之和；c. 本公司為舉辦企業歸并產生的各
項直接相關用度計入歸并本錢。對歸并本錢大于歸并中取得的被購買方可識別凈
資產公允代價份額的差額，確以為商譽，對取得的被購買方可識別凈資產公允價
值份額大于歸并本錢的差額，經復核后進入當期損益。
③ 除企業歸并形成以外的,其他方法取得的耐久股權投資，根據下列規定確
定其初始投資本錢：a. 以付出現金取得的耐久股權投資，根據現實付出的購買
價款作為初始投資本錢，包羅與取得耐久股權投資直接相關的用度、稅金及其他
須要支出；b. 以刊行權益性證券取得的耐久股權投資，根據刊行權益性證券的
公允代價作為初始投資本錢；c. 投資者投入的耐久股權投資，根據投資條約或
協議約定的代價作為初始投資本錢，但條約或協議約定代價不公允的除外；d. 通西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－48
過非貨幣性資產互調換得的耐久股權投資，其初始投資本錢根據非貨幣性資產交
換準則確定；e. 通過債務重組取得的耐久股權投資，其初始投資本錢根據債務
重組準則確定。
⑵ 耐久投資后續計量及收益確認
對實行節制的耐久股權投資采取本錢法核算，在體例歸并財務報表時根據權
益法舉辦調解；對不具有共同節制或重大影響，并且在活潑市場中沒有報價、公
允代價不能靠得住計量的耐久股權投資，采取本錢法核算。對采取本錢法核算的長
期投資，投資收益以被投資單位宣告分派股利時確認，待該現金股利超出投資日
今后累計凈利潤的分配額，沖減投資本錢。對具有共同節制或重大影響的耐久股
權投資，采取權益法核算。投資收益以取得股權后，被投資公司實現的凈損益份
額計較確定。在確認享有被投資單位凈損益份額時，以取得被投資時被投資單位
各項可識別資產的公允代價為基本，對被投資單位的凈利潤舉辦調解后確認，對
于被投資單位除凈損益以外全部者權益的其他改觀，調解耐久股權投資賬面代價
計入全部者權益。
本公司在確認被投資單位產生的凈吃虧時，以耐久股權投資的賬面代價以及
其他實質上組成對被投資單位凈投資的耐久權益減記至零為限，條約約定承擔額
外喪失義務的的除外。若是被投資單位今后實現凈利潤，本公司在計較收益分項
額補充未確認的吃虧分管額今后，規復確認收益分項額。
⑶ 耐久投資減值簡直認
耐久股權投資減值籌備的計提詳見資產減值相關管帳政策。減值喪失一經確
認，在今后管帳時代不得轉回。
⑷ 處理耐久股權投資，其賬面代價與現實取得價款的差額，該當計入當期
損益。采取權益法核算的耐久股權投資，因被投資單位除凈損益以外全部者權益
的其他改觀而計入全部者權益的，處理該項投資時該當將原計入全部者權益的部
分按相應比例轉入當期損益。
11、投資性投房地產
⑴、資性房地產核算領域包羅：已出租的地皮使用權、持有并籌備增值后轉
讓的地皮使用權、已出租的修建物。
⑵、投資性房地產的計價根據本錢模式計量。外購投資性房地產的本錢，包西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－49
括購買價款、相關稅費和可直接歸屬于該資產的其他支出；自行制作投資性房地
產的本錢，由制作該項資產到達預定可使用狀態前所產生的須要支出組成；以其
他方法取得的投資性房地產的本錢，根據相關管帳準則的規定確定。
⑶、投資性房地產采取本錢模式舉辦后續計量。采取本錢模式計量的修建物
的后續計量，計量要領與牢靠資產的后續計量一致；采取本錢模式計量的地皮使
用權后續計量，計量要領與無形資產的計量要領一致。
⑷、投資性房地產轉為自用房地產，其轉換日為房地產到達自用狀態，企業
開始將房地產用于出產商品、提供勞務可能策劃打點的日期。作為存貨的房地產
改為出租，可能自用修建物、自用地皮使用權遏制自用改為出租，其轉換日為租
賃期開始日。
投資性房地產的減值籌備的計提詳見資產減值相關管帳政策。減值喪失一經
確認，在今后管帳時代不得轉回。
12、牢靠資產計價和折舊要領：
⑴ 牢靠資產是指為出產商品、提供勞務、出租或策劃打點持有的，使用壽
命高出一個管帳年度的有形資產；同時與該牢靠資產有關的經濟好處很大概流入
企業，該牢靠資產的本錢可以或許靠得住地計量。
⑵ 牢靠資產的計價要領：①外購的牢靠資產按現實付出的買價加上付出的
運費、包裝費、安裝費及相關稅費等計價；②自行制作的牢靠資產按制作該資產
到達預定可使用狀態前所產生的所有支出計價；③投資者投入的牢靠資產，按投
資條約或協議約定的代價計價；④非貨幣性資產交流、債務重組、企業歸并和融
資租賃取得的牢靠資產按相關管帳準則確定的要領計價。
⑶ 牢靠資產折舊要領：除已提足折舊仍繼續使用的牢靠資產外，本公司對
全部牢靠資產計提折舊，種種牢靠資產的折舊年限、殘值率和年折舊率如下：
牢靠資產種別 預計使用年限 年折舊率（％） 殘值率（％）
衡宇 35-45 年 2.714-2.111 5
修建物 10-20 年 9.500-4.750 5
呆板裝備 10-20 年 9.500-4.750 5
運輸裝備 5-10 年 19.000-9.500 5
電子及辦公裝備 5-10 年 19.000-9.500 5西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－50
⑷ 公司于每年年度終了，對牢靠資產的使用壽命、估量凈殘值和折舊要領
舉辦復核。牢靠資產使用壽命、估量凈殘值和折舊要領的改變應當作為管帳預計
變換。
⑸ 企業出售、轉讓、報廢牢靠資產或產生牢靠資產毀損，將處理收入扣除
賬面代價和相關稅費后的金額計入當期損益。牢靠資產的賬面代價是牢靠資產成
本扣減累計折舊和累計減值籌備后的金額。牢靠資產盤虧造成的喪失，計入當期
損益。
⑹ 資產負債表日，有跡象表白牢靠資產產生減值的，按本體例要領“16. 資
產減值”所述要領計提牢靠資產減值籌備，減值喪失一經確認，在今后管帳時代
不得轉回。
13、在建工程核算要領
本公司按牢靠資產新建、擴建等產生的現實支出確認在建工程。在建工程借
款用度的處理賞罰根據本體例要領“借錢用度的管帳處理賞罰要領”執行。
本公司期末在建工程按在建工程賬面代價與可收回金額孰低計價，對可收回
金額低于帳面代價的差額，計提在建工程減值籌備。
14、無形資產簡直認和計量
⑴ 無形資產系指本公司擁有或節制的沒有實物形態的可識別非貨幣資產。
包羅專利權、非專利技能、商標權、著作權、地皮使用權、特許權等。
⑵ 無形資產在取得時按現實本錢舉辦初始計量。購買無形資產的價款高出
正常信用前提延期付出，實質上具有融資性質的，無形資產的本錢以購買價款的
現值為基本確定。現實付出的價款與購買價款的現值之間的差額，除應予成本化
的以外，在信用時代內計入當期損益。
⑶ 按照無形資產的條約性權力或其他法定權力、同行業情形、汗青履歷、
相關專家論證等綜合身分判斷其使用壽命。能公道確定無形資產為公司帶來經濟
好處限期的，作為使用壽命有限的無形資產；無法公道確定無形資產為公司帶來
經濟好處限期的，視為使用壽命不確定的無形資產。
對使用壽命有限的無形資產，預計其使用壽命時凡是思量以下身分：① 運
用該資產出產的產物凡是的壽命周期、可得到的類似資產使用壽命的信息；② 技
術、工藝等方面的現階段情形及對將來成長趨勢的預計；③ 以該資產出產的產西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－51
品或提供勞務的市場需說情形；④ 此刻或潛伏的競爭者預期采納的動作；⑤ 為
維持該資產帶來經濟好處手段的預期維護支出，以及公司估量付出有關支出的能
力；⑥ 對該資產節制限期的相關法令規定或類似限制，如特許使用期、租賃期
等；⑦ 與公司持有其他資產使用壽命的關聯性等。
⑷ 使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內根據與該項無形資產有關的經
濟好處的預期實現方法系統公道地攤銷，無法靠得住確定預期實現方法的，采取直
線法攤銷。使用壽命不確定的無形資產不攤銷。
公司于每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷要領進
行復核，無形資產的使用壽命及攤銷要領與以前預計差此外，該當改變攤銷限期
和攤銷要領；對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命舉辦復核，若是有證據表
明無形資產的使用壽命是有限的，預計其使用壽命，按準則規定處理賞罰。
⑸ 資產負債表日，搜查無形資產估量給公司帶來將來經濟好處的手段，按本
體例要領“16.資產減值”所述要領計提無形資產減值籌備。無形資產減值喪失一經
確認，在今后管帳時代不得轉回。
15、研究與開發。本公司內部研究開發項目的支出，區分研究階段支出與開
發階段支出。
研究階段的支出，于產生時計入當期損益。
開發階段的支出，同時滿足下列前提的，可以成本化確以為無形資產，否則
于產生時計入當期損益：
①、完成該無形資產以使其可以或許使用或出售在技能上具有可行性；
②、具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；
③、無形資產發生經濟好處的方法，包羅可以或許證明運用該無形資產出產的產
品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的,證明其有用性；
有足夠的技能、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有手段
使用或出售該無形資產；歸屬于該無形資產開發階段的支出可以或許靠得住地計量。
16、其他資產
⑴ 本公司耐久待攤用度為已經支出，但受益限期在1 年以上的用度。耐久
待攤用度可以或許確定受益期的，在受益期內均勻派銷；不能確定受益期的，按不超
過五年的限期均勻派銷。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－52
⑵ 籌建時代產生的相關籌建用度（除購建牢靠資產以外），計入當期損益。
17、資產減值
在資產負債表日，本公司對耐久股權投資、按本錢模式計量的投資性房地產、
牢靠資產、在建工程、使用壽命確定的無形資產及其余資產的賬面代價舉辦搜查，
有跡象表白上述資產產生減值的，先預計其可收回金額。資產可收回金額低于其
賬面代價的，將資產的賬面代價減記至可收回金額，減記的金額確以為喪失，記
入當期損益。
另外，對商譽和使用壽命不確定的無形資產無論是否存在減值跡象，在每一
個管帳年度均舉辦減值測試。在對商譽舉辦減值測試時，將其賬面代價根據公道
的要領分配到可以或許從企業歸并的協同效應中收益的資產組或資產組組合，并對被
分配了商譽的資產組或資產組組合每年舉辦減值測試。如資產組或資產組組合的
可收回金額少于其賬面代價，減值喪失將起首沖減該資產組組合的商譽的賬面價
值，然后再按該資產組或資產組組合的各項資產的賬面代價的比例舉辦分配。
可收回金額是指資產的公允代價減行止理用度的凈額與預期從該資產的持
續使用和使用壽命竣事時的處理中形成的現金流量的現值兩者之中的較高者。資
產的公允代價按照公一買賣業務中銷售協議的價值確定；不存在銷售協議但存在資產
活潑市場的，公允代價按該資產的市場價值確定；不存在銷售協議或資產活潑市
場的，以可得到的最佳信息為基本預計公允代價。
資產減值喪失一經確認，在今后管帳時代不得轉回。
18、職工薪酬簡直認和計量
(1) 職工薪酬，是指企業為得到職工提供的處事而給以各類形式的酬金以及
其他相關支出。公司將應付的職工薪酬確以為負債。
(2) 對計提應付職工薪酬中的職工福利、養老保險、醫療保險等用度開支，
國度規定計提基本和計提比例的按國度標準計提。沒有規定計提基本和計提比例
的用度支出公司應公道估量，年尾時按照現實產生數與公道估量數的差額予以沖
回或補提。公司對國度沒有規定計提基本和計提比例的薪酬用度支出一般節制在
《中華人民共和國企業所得稅法》所答允稅火線支領域之內。
19、借錢用度的管帳處理賞罰要領
⑴ 借錢用度簡直認原則西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－53
因購建可能出產牢靠資產、投資性房地產等資產借錢產生的利錢、折價或溢
價的攤銷和匯兌差額，切合成本化前提的，予以成本化，計入該項資產的本錢；
其他借錢利錢、折價或溢價的攤銷和匯兌差額，于當期確以為用度。專門借錢發
生的幫助用度，屬于所購建資產到達預定可使用狀態之前產生的，在產生時予以
成本化；其他幫助用度于產生的當期確以為用度。
⑵ 借錢用度成本化時代
① 開始成本化，當以下三個前提同時具備時，因借錢而產生的利錢、折價
或溢價的攤銷和匯兌差額開始成本化：
a. 資產支出已經產生；
b. 借錢用度已經產生；
c. 為使資產到達預定可使用狀態或所須要的購建勾當已經開始。
② 暫停成本化，若牢靠資產的購建勾當產生非正常間斷，并且間斷時刻連
續高出3個月，暫停借錢用度成本化，將其確以為當期用度，直至資產的購建活
動從頭開始。
③ 遏制成本化，當所購建的資產到達預定可使用狀態時，遏制其借錢用度
的成本化。
⑶ 借錢用度成本化金額的計較要領，在成本化時代內,每一管帳時代的成本
化金額,根據下列規定確定：
① 專門借錢的利錢成本化金額為當期現實產生的利錢用度，減去將尚未動
用的借錢資金存入銀行取得的利錢收入或舉辦臨時性投資取得的投資收益后的
金額。
② 一般借錢的成本化金額為累計資產支出高出專門借錢部分的資產支出加
權均勻數乘以所占用一般借錢的成本化率的乘積。成本化時代內,每一管帳時代
的利錢成本化金額,不應當高出當期相關借錢現實產生的利錢金額。
20、估量負債簡直認和計量
⑴ 估量負債確認原則
若是與或有事項相關的義務同時切合以下前提，公司將其確以為估量負債:
① 該義務是公司包袱的現時義務；
② 該義務的推行很大概導致經濟好處流出公司；西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－54
③ 該義務的金額可以或許靠得住地計量。
⑵ 估量負債首要包羅
① 很大概產生的產物質量擔保而形成的負債；
② 很大概產生的未決訴訟或仲裁而形成的負債；
③ 很大概產生的債務包管而形成的負債。
⑶ 估量負債計量要領
根據推行相關現時義務所需支出的最佳預計舉辦初始計量。所需支出存在一
個持續領域，且該領域內各類功效產生的大概性溝通的，最佳預計數根據該領域
內的中間值確定。
21、收入確認原則
⑴、銷售商品的收入，在下列前提均能滿足時予以確認：
① 企業己將商品全部權上的首要風險和酬金轉移給購貨方；
② 企業既沒有保存凡是與全部權相接洽的繼續打點權，也沒有對己售出的
商品實行有效節制；
③ 收入的金額可以或許靠得住計量；
④ 相關經濟好處很大概流入企業；
⑤ 相關的、己產生的或將產生的本錢可以或許靠得住計量。
本公司銷售商品，在滿足上述收入確認前提的條件下，以客戶收到貨品及公
司取得客戶收貨證明時確認收入。
⑵、提供勞務收入：
在資產負債表日提供勞務買賣業務的功效可以或許靠得住預計的， 根據落成百分比法
確認提供勞務收入。提供勞務買賣業務的功效可以或許靠得住預計，是指同時具備以下前提：
① 收入的金額可以或許靠得住計量；
② 相關的經濟好處很大概流入企業；
③ 買賣業務的落成進度可以或許靠得住確定；
④ 買賣業務中已產生的和將產生的本錢可以或許靠得住計量。
在資產負債表日提供勞務買賣業務功效不可以或許靠得住預計的，別離下列情形處理賞罰：
① 已產生的勞務本錢估量可以或許獲得補償，應按已經產生的勞務本錢金額確
認收入；并按溝通金額結轉本錢；西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－55
② 已產生的勞務本錢估量不可以或許獲得補償的， 將已經產生的勞務本錢計入
當期損益，不確認提供勞務收入。
⑶、既銷售商品又提供勞務的收入：
公司與其他企業簽訂的條約或協議包羅銷售商品和提供勞務時，銷售商品部
分和提供勞務部分可以或許區分且可以或許單獨計量的，將提供勞務的部分作為提供勞務
處理賞罰。銷售商品部分和提供勞務不可以或許區分的，或雖能區分但不可以或許單獨計量的，
該當將銷售商品部分和提供勞務部分所有作為銷售商品處理賞罰。
⑷、讓渡資產使用權收入：
讓渡資產使用權收入包羅利錢收入、使用費收入等。同時滿足下列前提的，
才華予以確認：相關的經濟好處很大概流入企業；收入的金額可以或許靠得住計量。
22、當局補貼簡直認和計量
⑴ 當局補貼系指本公司從當局無償取得的除了成個性投入以外的貨幣性資
產和非貨幣性資產。當局補貼在可以或許滿足當局補貼所附前提且估量可以或許收到時確
認。
⑵ 當局補貼的計量：當局補貼為貨幣性資產的，根據收到或應收的金額計
量。當局補貼為非貨幣性資產的，根據公允代價計量；公允代價不能靠得住取得的，
根據名義金額計量。
當局補貼分為與資產相關的當局補貼和與收益相關的當局補貼。公司取得與資產
相關的當局補貼時，確以為遞延收益，自相關資產到達預定可使用狀態時，求購庫存童鞋回收，在該
資產使用壽命內均勻分配，分次計入今后各期的損益。在相關資產在使用壽命結
束前被出售、轉讓、報廢或產生毀損的，將尚未分配的遞延收益余額一次性轉入
資產處理當期的損益。公司收到的與收益相關的當局補貼，用于補償公司今后期
間的相關用度或喪失的，公司于取得時確以為遞延收益，在確認相關用度的時代
計入當期損益；用于補償公司已產生的相關用度或喪失的，取得時直接計入當期
損益。若是已確認的當局補貼需要返還的，存在相關遞延收益的，沖減相關遞延
收益賬面余額，高出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益的，直接計入當期
損益。
23、企業所得稅簡直認和計量
⑴ 本公司采取資產負債表債務法對企業所得稅舉辦核算。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－56
⑵ 公司在取得資產、負債時，確定其計稅基本。資產、負債的賬面代價與
其計稅基本存在應納稅臨時性差異或可抵扣臨時性差異的，根據預期收回該資產
或清償該負債時代的合用稅率計較確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。
⑶ 確認遞延所得稅資產以很大概取得用來抵扣可抵扣臨時性差異的應納稅
所得額為限。對已確認的遞延所得稅資產，當估量到將來時代很大概無法得到足
夠的應納稅所得額用于抵扣遞延所得稅資產時，該當減記遞延所得稅資產的賬面
代價。在很大概得到足夠多的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。本公司未
來時代很大概得到足夠的應納稅所得額的金額是依據打點層核準的策劃打算（或
盈利預測）確定。
可是同時具有下列特性的買賣業務中因資產或負債的初始確認所發生的遞延所
得稅資產不予確認：a. 該項買賣業務不是企業歸并；b. 買賣業務產生時既不影響管帳利
潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣吃虧)。
本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣臨時性差異，同
時滿足下列前提的，確認相應的遞延所得稅資產：a. 臨時性差異在可預見的未
來很大概轉回；b. 將來很大概得到用來抵扣臨時性差異的應納稅所得額。
⑷ 遞延所得稅負債簡直認
除下列情形發生的遞延所得稅負債以外，本公司確認全部應納稅臨時性差異
發生的遞延所得稅負債：①商譽的初始確認；②同時滿足具有下列特性的買賣業務中
發生的資產或負債的初始確認：a. 該項買賣業務不是企業歸并；b. 買賣業務產生時既不
影響管帳利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣吃虧)；③本公司對與子公司、聯
營公司及合營企業投資發生相關的應納稅臨時性差異，同時滿足下列前提的：a.
投資企業可以或許節制臨時性差異的轉回的時刻；b. 該臨時性差異在可預見的將來
很大概不會轉回。
⑸ 資產負債表日，對遞延所得稅資產的賬面代價舉辦復核，若是將來時代
很大概無法得到足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的好處，則減記遞
延所得稅資產的賬面代價。在很大概得到足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金
額。
24、企業歸并
企業歸并分為同一節制下的企業歸并和非同一節制下的企業歸并。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－57
⑴ 同一節制下的企業歸并，歸并方在企業歸并中取得的資產和負債，根據
歸并日在被歸并方的賬面代價計量。歸并方取得的凈資產賬面代價與付出的歸并
對價賬面代價（或刊行股份面值總額）的差額，調解成本公積；成本公積不敷沖
減的，調解留存收益。歸并方為舉辦企業歸并產生的各項直接相關用度，包羅為
舉辦企業歸并而付出的審計用度、評估用度、法令處事用度等，于產生時計入當
期損益。歸并形成母子公司干系的，母公司體例歸并日的歸并資產負債表、歸并
利潤表和歸并現金流量表。歸并資產負債表中被歸并方的各項資產、負債，按其
賬面代價計量。歸并利潤表包羅參加歸并各方自歸并當期期初至歸并日所產生的
收入、用度和利潤。被歸并方在歸并前實現的凈利潤，在歸并利潤表中單列項目
反應。歸并現金流量表包羅參加歸并各方自歸并當期期初至歸并日的現金流量。
⑵ 非同一節制下的企業歸并，購買方在購買日為取得對被購買方的節制權
而支付的資產、產生或包袱的負債以及刊行的權益性證券的公允代價加上各項直
接相關用度為歸并本錢。購買方在購買日對作為企業歸并對價支付的資產、產生
或包袱的負債根據公允代價計量，公允代價與其賬面代價的差額，計入當期損益。
購買方對歸并本錢大于歸并中取得的被購買方可識別凈資產公允代價份額的差
額，確以為商譽。購買方歸并本錢小于歸并中取得的被購買方可識別凈資產公允
代價份額時，應對取得的被購買方各項可識別資產、負債及或有負債的公允代價
以及歸并本錢的計量舉辦復核；經復核后歸并本錢仍小于歸并中取得的被購買方
可識別凈資產公允代價份額的，其差額計入當期損益。企業歸并形成母子公司關
系的，母公司體例購買日的歸并資產負債表，因企業歸并取得的被購買方各項可
識別資產、負債及或有負債以公允代價列示。
25、歸并財務報表的體例要領
⑴ 歸并管帳報表所采取的管帳要領：本公司歸并財務報表的體例和列報，
執行《企業管帳準則——歸并財務報表》及有關增補規定。
⑵ 歸并財務報表的領域：以節制為基本予以確定。母公司直接或通過子公
司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，表白母公司可以或許節制被投資單位，應
當將該被投資單位認定為子公司，納入歸并財務報表的歸并領域。可是有證據表
明母公司不能節制被投資單位的，不納入歸并報表領域。
母公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，滿足下列前提之一的，視為西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－58
母公司可以或許節制被投資單位，該當將該被投資單位認定為子公司，納入歸并財務
報表的歸并領域：
①通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的
表決權；②按照公司章程或協議，有權抉擇被投資單位的財務和策劃政策；③有
權任免被投資單位的董事會或類似機構的大都成員；④在被投資單位的董事會或
類似機構占大都表決權。
⑶ 歸并財務報表的歸并要領
公司歸并財務報表時以母公司和子公司的財務報表為基本，按照其他有關部
門資料，對子公司根據權益法調解耐久股權投資后，由母公司體例。同時公司將
統一子公司所采取的管帳政策，使子公司采取的管帳政策與母公司保持一致。
歸并財務報表時，按照《企業管帳準則第33 號——歸并財務報表》的要求，
將母公司與各子公司及各子公司之間的重要投資、往來、存貨購銷等內部買賣業務及
其未實現利潤抵銷后逐項歸并。
26、利潤分配
按照有關禮貌及公司章程的規定，公司稅后利潤按以下次序及規定分配： 彌
補以前年度吃虧；提取10%的法定公積金；按照股東大會決策提取恣意盈余公積；
向股東分配股利。
（二）經發團體歸并財務報表首要項目注釋（單位：人民幣元）
除出格聲名外，本項目注釋的年頭余額指2007 年12 月31 日余額，年尾余
額指2008 年12 月31 日余額。
1. 貨幣資金
年尾余額 年頭余額
項目 幣種 匯率
原幣 本位幣 原幣 本位幣
現金 人民幣 1.00 10,819,146.91 542,998.35
人民幣 1.00 393,216,879.24 806,353,791.65
銀行存款
美元 6.8346 55,314.59 378,053.09
其他貨幣資金 人民幣 1.00 23,191,876.90 114,440,907.00
合計 427,605,956.14 921,337,697.00
2. 應收單據
（1）應收單據西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－59
類 型 年尾余額
銀行承兌匯票 346,000.00
合 計 346,000.00
（2）明細項目
出票單位 出票日 到期日 年尾余額
鞏義市鑫祥耐火廠 2008-6-12 2008-12-12 200,000.00
建湖縣近湖鎮城中紅梅農業機器配件策劃部 2008-7-28 2009-1-28 26,000.00
昆山聲榮紡織有限公司 2008-10-17 2009-4-17 100,000.00
山東豐源煤電股份有限公司 2008-11-4 2009-5-4 20,000.00
合 計 346,000.00
3. 應收賬款
（1）賬齡說明
年尾余額 年頭余額
帳 齡
金額
比例
(%)
幻魅賬籌備 金額
比例
(%)
幻魅賬籌備
1 年以內 183,082,252.76 74.69 1,528,579.08 201,550,835.57 82.82 2,777,739.01
1－2 年 33,538,993.83 13.68 2,989,069.70 21,841,166.08 8.97 404,929.12
2－3 年 1,622,520.85 0.66 467,653.59 7,317,072.52 3.01 1,085,302.63
3 年以上 26,888,956.25 10.97 3,566,550.51 12,650,105.99 5.20 1,141,046.74
合 計 245,132,723.69 100.00 8,551,852.88 243,359,180.16 100.00 5,409,017.50
凈 值 236,580,870.81 237,950,162.66
注：應收賬款中應收持有本公司5%（含5%）以上股份股東單位的欠款為5,860,986.52
元。
（2）欠款前十名的單位
戶 名 金錢內容 賬齡 年尾余額
西安匯欣收支口有限公司 短期借錢 1 年以內 36,000,000.00
Dinter 果汁款 1 年以內 32,092,817.43
經濟技能開發區管委會 17,348,116.51
西安市行政中心籌建辦公室 代建收入 1 年以內 16,800,000.00
西安市都市改革建樹有限公司 代建收入 1 年以內 15,600,000.00
西安匯欣收支口貿易有限公司 15,251,959.50
西瑪電機 租賃費、商貿、鋼材款 1-2 年 10,287,471.75
西安建源房地產公司 鋼材款 1 年以內 5,364,040.76西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－60
陜西同遠收支口貿易公司 有色 1 年以內 5,137,440.00
山西晉城無煙煤礦業團體有限責任公
司（軟件）
5,032,900.00
注：欠款前十名的單位金錢總額為158,914,745.95 元，占應收賬款總額的64.82%。
4. 預付金錢
（1）賬齡說明
年尾余額 年頭余額
帳 齡
金額 比例(%) 金額 比例(%)
1 年以內 167,207,697.42 80.61 144,880,135.78 44.50
1－2 年 31,558,573.05 15.21 103,773,281.62 31.88
2－3 年 8,373,180.23 4.05 44,936,110.82 13.80
3 年以上 279,903.50 0.13 31,964,033.40 9.82
合 計 207,419,354.20 100.00 325,553,561.62 100.00
注：預付金錢中無預付持有本公司5%（含5%）以上股份股東單位的金錢。
（2）欠款單位
戶 名 金錢內容 賬齡 年尾余額
新湖濱控股公司徐州分公司 果汁 1 年以內 51,153,160.78
新湖濱控股公司運城分公司 果汁 1 年以內 20,793,865.77
深圳歐米珍金公司 木料 1-2 年 20,000,000.00
陜西永新石化公司 燃料 1 年以內 14,240,000.00
陜西昊鵬實業有限公司 美錠 1 年以內 13,840,000.00
陜西禹騰商貿有限公司 鋼材 1 年以內 11,614,090.27
西安現代農業開發總公司 相助款 1 年以內 10,000,000.00
未央苗圃 3 年以上 6,600,000.00
陜西秦嶺水泥(團體)股份有限公司 預付質料款 1 年以內 4,225,000.00
西安市城北供熱有限責任公司 預付配套款 1 年以內 4,160,408.00
注：欠款前十名的單位金錢總額為156,626,524.82 元，占預付金錢總額的80.54%。
5. 其他應收款
（1）賬齡說明
年尾余額 年頭余額
帳 齡
金額
比例
(%)
幻魅賬籌備 金額
比例
(%)
幻魅賬籌備
1 年以內 2,524,920,231.49 95.09 1,325,792.29 763,389,371.85 29.56 4,804,631.96西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－61
1－2 年 8,369,714.47 0.32 1,003,309.50 600,825,270.25 23.27 950,983.10
2－3 年 7,064,965.77 0.27 17,704.58 759,768,766.53 29.42 276,112.12
3 年以上 115,005,927.04 4.33 3,054,308.49 458,181,336.82 17.74 1,037,914.61
合 計 2,655,360,838.77 100.00 5,401,114.86 2,582,164,745.45 100.00 7,069,641.79
凈 值 2,649,959,723.91 2,575,095,103.66
注：其他應收款中應收持有本公司5%（含5%）以上股份股東單位的欠款為175,200,738.35
元。
（2）欠款前十名的單位
戶 名 金錢內容 賬齡 年尾余額
地皮儲蓄中心 1 年以內 1,352,644,533.22
管委會 1 年以內 175,200,738.35
財政局出口加工區基建借錢 3 年以上 98,608,273.30
西安體育中心 征用款 1 年以內 91,594,890.17
西安交通大學教誨團體經發學校 借錢 1 年以內 90,109,041.46
西安交通大學都市學院 借錢 1 年以內 90,100,884.65
上海昊太投資有限公司 1 年以內 54,471,042.00
西安交通大學教誨團體經發高級中學 借錢 1 年以內 28,057,603.25
涇陽怡科食物有限公司 借錢 1 年以內 25,663,850.00
雷歷 應收投資款 1 年以內 22,423,400.00
注：欠款前十名的單位金錢總額為2,028,874,256.40 元，占其他應收款總額的73.32%。
6. 存貨
（1）存貨明細
項 目 年頭余額 今年增加 今年鐫汰 年尾余額
開發本錢 2,532,377,097.43 701,176,030.76 1,113,139,127.66 2,120,414,000.53
開發產物 -691,783,372.45 366,074,788.42 7,557,830.86 -333,266,414.89
開發間接用度 93,587,148.06 5,735,577.66 10,327,305.49 88,995,420.23
委托代建工程本錢 83,101,546.34 83,101,546.34
原質料 2,396,149.45 26,193,080.35 17,199,330.80 11,389,899.00
在途物資 526.10 526.10
低值易耗品 1,748,299.68 2,335,541.09 1,970,335.35 2,113,505.42
庫存商品 17,488,044.10 1,144,377,444.54 1,117,447,851.45 44,417,637.19
產制品 75,409,323.05 41,883,829.67 33,525,493.38
工程支出 42,339,394.12 42,339,394.12
工程本錢 2,999,552.38 1,852,092.16 4,851,644.54
商貿業務存貨 11,323,919.68 29,433,949.54 40,757,869.22西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－62
合 計 2,170,987,627.94 2,277,178,504.52 2,434,966,551.74 2,013,199,580.72
（2）存貨減價籌備
今年鐫汰
存貨種類 年頭余額 今年計提
轉回 轉銷
年尾余額
庫存商品 1,484,562.06 1,484,562.06
產制品 15,022,682.82 15,022,682.82
合 計 1,484,562.06 15,022,682.82 16,507,244.88
7. 持有至到期投資
項 目 年尾余額
保本型理財產品 5,000,000.00
合 計 5,000,000.00
8. 耐久股權投資
被投資單位 年尾余額 年頭余額
經濟開發區資產投資有限公司 4,058,259.84 4,058,259.84
西安市技能投資包管公司 5,000,000.00 5,000,000.00
西安交通大學教誨團體經發學校 10,000,000.00 10,000,000.00
西安交通大學教誨團體經發高級中學 10,000,000.00 10,000,000.00
上海石油買賣業務所西部有限公司 500,000.00 1,300,000.00
上海西安交大開元企業成長有限公司 40,000,000.00
北京紅墻飯店有限公司 3,000,000.00
西安鳳城熱力有限責任公司 1,000,000.00
西安博達軟件有限責任公司 995,501.42 1,234,745.25
西安博捷科技成長有限公司 13,148,133.74 15,974,131.81
西安經發都市成長有限公司 5,000,000.00
西安加泰物業打點處事有限公司 500,000.00
西安經發城建開發有限責任公司 79,001,422.57
西安經發創新投資有限公司 27,809,304.93 27,258,339.47
西安經發水務有限公司 -3,804,432.30
合計 156,012,622.50 115,021,044.07
9. 投資性房地產
項 目 年頭余額 今年增加
今年
鐫汰
年尾余額
原價合計 135,469,985.45 165,353,025.24 300,823,010.69西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－63
1、衡宇、修建物 135,469,985.45 124,553,321.96 260,023,307.41
2、地皮使用權 40,799,703.28 40,799,703.28
累計折舊和累計攤銷合計 3,098,790.97 5,589,778.38 8,688,569.35
1、衡宇、修建物 3,098,790.97 4,133,724.17 7,232,515.14
2、地皮使用權 1,456,054.21 1,456,054.21
投資性房地產賬面代價合計 132,371,194.48 159,763,246.86 292,134,441.34
1、衡宇、修建物 132,371,194.48 120,419,597.79 252,790,792.27
2、地皮使用權 39,343,649.07 39,343,649.07
10. 牢靠資產及累計折舊
牢靠資產原值 年頭余額 今年增加 今年鐫汰 年尾余額
衡宇 360,104,446.70 216,693,429.08 13,633.04 576,784,242.74
修建物 42,504,717.57 62,796,991.81 105,301,709.38
呆板裝備 124,306,108.34 21,667,356.71 51,307.00 145,922,158.05
運輸裝備 36,023,896.92 3,871,499.35 3,317,834.73 36,577,561.54
電子及辦公裝備 60,969,001.08 6,211,592.75 3,299,617.24 63,880,976.59
其他 7,699,077.69 13,625,310.73 42,727.34 21,281,661.08
合 計 631,607,248.30 324,866,180.43 6,725,119.35 949,748,309.38
累計折舊 年頭余額 今年增加 今年鐫汰 年尾余額
衡宇 5,974,791.06 11,381,678.48 6,980.25 17,349,489.29
修建物 9,470,125.53 11,944,358.43 21,414,483.96
呆板裝備 23,259,577.62 10,679,977.90 18,307.30 33,921,248.22
運輸裝備 9,706,587.30 3,798,418.24 794,431.01 12,710,574.53
電子裝備 10,204,929.23 9,327,610.94 2,649,387.30 16,883,152.87
其他 4,208,842.71 2,015,957.52 5,841.46 6,218,958.77
合 計 62,824,853.45 49,148,001.51 3,474,947.32 108,497,907.64
減值籌備 年頭余額 今年增加 今年鐫汰 年尾余額
衡宇 595,960.32 595,960.32
修建物
呆板裝備
運輸裝備 53,260.43 53,260.43
電子裝備 18,755.03 18,755.03
其他 60,286.08 60,286.08
合 計 728,261.86 728,261.86西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－64
牢靠資產凈額 568,054,132.99 840,522,139.88
11. 在建工程
（1）在建工程明細
（附表見后頁）
12. 無形資產
無形資產原值 年頭余額 今年增加 今年鐫汰 年尾余額
軟件 8,255,224.00 1,283,600.00 9,538,824.00
地皮使用權 69,398,753.00 46,082,625.78 46,757,766.42 68,723,612.36
商標使用權 1,308,800.00 1,308,800.00
地皮使用稅-待開發地皮 300,000.00 590,975.61 890,975.61
專利技能 33,500,000.00 33,500,000.00
合 計 112,762,777.00 47,957,201.39 46,757,766.42 113,962,211.97
累計攤銷 年頭余額 今年增加 今年鐫汰 年尾余額
軟件 5,835,847.75 963,338.15 6,799,185.90
地皮使用權 1,375,620.56 3,449,833.65 4,825,454.21
商標使用權 348,053.28 258,879.96 606,933.24
地皮使用稅-待開發地皮 26,232.51 19,300.00 45,532.51
專利技能 1,429,166.11 349,999.68 1,779,165.79
合 計 9,014,920.21 5,041,351.44 14,056,271.65
減值籌備 年頭余額 今年增加 今年鐫汰 年尾余額
軟件 980,000.35 980,000.35
地皮使用權
商標使用權
地皮使用稅-待開發地皮
專利技能
合 計 980,000.35 980,000.35
賬面代價合計 年頭余額 今年增加 今年鐫汰 年尾余額
軟件 2,419,376.25 -659,738.50 1,759,637.75
地皮使用權 68,023,132.44 42,632,792.13 46,757,766.42 63,898,158.15
商標使用權 960,746.72 -258,879.96 701,866.76
地皮使用稅-待開發地皮 273,767.49 571,675.61 845,443.10西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－65
專利技能 32,070,833.89 -349,999.68 31,720,834.21
合 計 103,747,856.79 41,935,849.60 46,757,766.42 98,925,939.97
13．商譽
商譽來歷 年頭余額 今年增加
今年
鐫汰
年尾余額
本公司收購經發水務本錢大于取得的
該公司可識別凈資產公允代價份額的
差額確以為商譽
2,893,311.76 2,893,311.76
本公司收購交大博通本錢大于取得的
該公司可識別凈資產公允代價份額的
差額確以為商譽
36,319,146.24 36,319,146.24
本公司之子公司經發經貿收購交大博
通本錢大于取得的該公司可識別凈資
產公允代價份額的差額確以為商譽
11,243,453.60 11,243,453.60
本公司收購涇陽怡科本錢大于取得的
該公司可識別凈資產公允代價份額的
差額確以為商譽
1,062,773.66 1,062,773.66
本公司之子公司交大博通收購工程公
司本錢大于取得的該公司可識別凈資
產公允代價份額的差額確以為商譽
16,273.29 16,273.29
合 計 48,641,646.79 2,893,311.76 51,534,958.55
14．遞延所得稅
項 目 年尾余額 年頭余額
一、遞延所得稅資產
耐久股權投資減值籌備 483,894.46 483,894.46
應收金錢幻魅賬籌備 3,343,596.56 986,242.01
存貨減價籌備 2,624,542.92 222,684.31
牢靠資產減值籌備 4,688.75 12,677.82
無形資產減值籌備 253,937.84 8,937.75
未實現的內部買賣業務利潤 1,095,643.86 992,544.33
可抵扣吃虧 12,139,698.37
預收賬款 42,394,523.73 35,891,120.44
預繳地皮增值稅 907,724.74 490,974.74
合 計 63,248,251.23 39,089,075.86
二、遞延所得稅負債
應交稅金 13,914,790.57 11,816,629.07
合 計 13,914,790.57 11,816,629.07
15．短期借錢
借錢種別 年尾余額 年頭余額西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－66
擔保借錢 353,900,000.00 343,000,000.00
質押借錢 136,692,000.00 6,000,000.00
委托銀行借錢 20,000,000.00
抵押借錢 17,000,000.00
合 計 507,592,000.00 369,000,000.00
16．應付單據
出票單位 出票日 到期日 年尾余額
西安經發經貿實業有限責任公司 2008-10-29 2009-1-29 4,000,000.00
西安經發經貿實業有限責任公司 2008-10-29 2009-4-29 4,000,000.00
西安經發經貿實業有限責任公司 2008-11-12 2009-2-12 3,000,000.00
西安經發經貿實業有限責任公司 2008-11-12 2009-2-12 2,000,000.00
西安經發經貿實業有限責任公司 2008-12-2 2009-6-2 4,000,000.00
西安經發經貿實業有限責任公司 2008-12-2 2009-6-2 3,000,000.00
西安經發經貿實業有限責任公司 2008-11-21 2009-5-20 4,000,000.00
西安經發經貿實業有限責任公司 2008-11-21 2009-2-20 4,000,000.00
西安經發經貿實業有限責任公司 2008-12-11 2009-6-11 3,000,000.00
西安經發經貿實業有限責任公司 2008-12-23 2009-3-23 3,500,000.00
合 計 34,500,000.00
17. 應付賬款
（1）賬齡說明
年尾余額 年頭余額
賬 齡
金額 比例(%) 金額 比例(%)
1 年以內 155,301,961.93 48.52 365,406,517.97 98.74
1－2 年 154,741,671.05 48.35 3,462,899.20 0.94
2－3 年 4,939,881.32 1.55 1,079,206.71 0.29
3 年以上 5,066,477.46 1.58 138,849.50 0.03
合 計 320,049,991.76 100.00 370,087,473.38 100.00
注：應付賬款中應付持有本公司5%（含5%）以上股份股東單位的欠款為2,606,000.00
元。
（2）欠款前十名的單位
戶 名 金錢內容 賬齡 年尾余額
中天建樹團體有限公司 工程款 1 年以內 27,065,149.56
陜西省第十一修建工程公司第三司理部 工程款 1 年以內 14,992,854.56
陜西建工團體總公司 工程款 1 年以內 11,013,433.39西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－67
中十冶團體有限公司 工程款 1 年以內 6,858,125.80
經發地產景觀 工程款 1 年以內 5,913,024.58
陜西省第六修建工程公司 工程款 1 年以內 5,285,780.16
本錢暫估 工程款 1 年以內 3,186,860.79
上海申貿電磁廠 貿易貨款 1 年以內 3,151,481.31
中集建樹團體有限公司 工程款 1 年以內 2,734,962.00
陜西省修建基本工程公司 工程款 1 年以內 2,390,164.20
注：欠款前十名的單位金錢總額為82,591,836.35 元，占應付賬款總額的25.81%。
18. 預收金錢
（1）賬齡說明
年尾余額 年頭余額
賬 齡
金額 比例(%) 金額 比例(%)
1 年以內 591,711,330.74 61.09 260,302,989.65 32.03
1－2 年 376,421,101.32 38.87 552,300,640.47 67.97
2－3 年 340,389.53 0.03
3 年以上 40,455.00 0.01
合 計 968,513,276.59 100.00 812,603,630.12 100.00
注：預收金錢中預收持有本公司5%（含5%）以上股份股東單位的欠款為2,540,000.00
元。
（2）欠款單位
戶 名 金錢內容 賬齡 年尾余額
預售售房款 房款 1 年以內 842,878,286.61
預售車位款 車位款 1 年以內 18,737,601.00
世紀互聯 貿易貨款 1 年以內 14,183,457.92
西航萊特 貿易貨款 1 年以內 6,483,372.95
阿爾斯通 貿易貨款 1 年以內 4,902,663.87
注：欠款單位金錢總額為887,185,382.35 元，占預收金錢總額的91.60%。
19. 應付職工薪酬
項 目 年頭余額 今年計提 今年付出 年尾余額
一、人為、獎金、補助和津貼 3,323,135.01 84,542,439.99 82,796,351.83 5,069,223.17
二、職工福利費 6,017,625.88 605,101.63 6,637,482.45 -14,754.94
三、社會保險費 17,211.01 5,120,377.73 5,109,459.28 28,129.46
個中：1．醫療保險費 6,431.32 1,115,075.36 1,124,906.86 -3,400.18
2．根基養老保險費 7,179.74 3,262,839.39 3,242,037.65 27,981.48西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－68
3．失業保險費 3,111.71 328,226.06 328,075.35 3,262.42
4．工傷保險費 194.66 154,640.53 154,775.53 59.66
5．生養保險費 293.58 236,924.39 236,991.89 226.08
6．增補醫療保險費 22,672.00 22,672.00
四、住房公積金 270,490.08 1,815,473.13 1,793,688.01 292,275.20
五、工會經費和職工教誨經費 3,023,173.05 2,422,175.36 1,372,203.75 4,073,144.66
六、因打掃勞動干系給以的補償 1,600.00 1,600.00
合 計 12,651,635.03 94,507,167.84 97,710,785.32 9,448,017.55
20．應交稅費
稅費項目 年尾余額 年頭余額
增值稅 -12,686,460.02 -20,934,748.72
營業稅 -38,591,721.61 -14,271,454.76
企業所得稅 3,434,983.26 11,831,952.69
地皮增值稅 -8,503,100.75 -4,563,782.50
都市維護建樹稅 -2,641,799.30 -1,723,753.70
房產稅 491,358.39 57,852.84
地皮使用稅 2,447,506.71 2,023,296.00
小我私家所得稅 422,278.89 501,172.47
印花稅 127,846.91 69,697.78
教誨費附加 -1,115,406.08 -583,801.60
水利基金 261,837.81 169,132.89
其他 1,123.69 161,013.24
合 計 -56,351,552.10 -27,263,423.37
21．應付股利
投資者 金額 原因
新疆變電工股份有限公司 26,913.36 交大博通2002 年分紅
西安計較及軟件財富推進中心 208,697.94 交大博通2002 年分紅
謝曉等15 個天然人 1,024,861.30 交大博通2002 年分紅
合 計 1,260,472.60
22. 其他應付款
（1）賬齡說明
年尾余額 年頭余額
賬 齡
金額 比例(%) 金額 比例(%)
1 年以內 537,037,327.84 85.24 418,857,412.65 66.54西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－69
1－2 年 45,991,996.21 7.30 108,554,158.13 17.24
2－3 年 28,249,634.45 4.48 2,200,052.94 0.35
3 年以上 18,767,520.85 2.98 99,883,828.06 15.87
合 計 630,046,479.35 100.00 629,495,451.78 100.00
注：其他應付款中應付持有本公司5%（含5%）以上股份股東單位的欠款為34,475,003.28
元。
（2）欠款前十名的單位
戶 名 金錢內容 賬齡 年尾余額
城建本部 借錢 1 年以內 195,835,000.00
榆林市富達實業有限責任公司 借錢 1 年以內 77,861,353.00
陜西海城房地產有限公司 借錢 1 年以內 37,339,796.00
西安經濟技能開發區管委會 委托建樹款等 1 年以內 34,475,003.28
財政局 1 年以內 30,000,000.00
西安經發都市成長有限公司 借錢 1 年以內 20,000,000.00
中國修建西北計劃研究院 報建款 1-2 年 19,123,721.00
陜西建工團體總公司（投） 擔保金 1 年以內 10,242,281.10
西安現代農業綜合開發總公司 1 年以內 10,000,000.00
西安經發創新投資有限公司 2-3 年 6,000,000.00
注：欠款前十名的單位金錢總額為440,877,154.38 元，占其他應付款總額的69.98%。
23．耐久借錢
借錢種別 年尾余額 年頭余額
信用借錢 72,290,000.00 84,000,000.00
抵押借錢 428,100,000.00 835,000,000.00
質押借錢 2,458,750,000.00 2,653,750,000.00
擔保借錢 380,000,000.00 345,000,000.00
合 計 3,339,140,000.00 3,917,750,000.00
24．實勞績本
出資者名稱 金額 比例(%)
西安經濟技能開發區管委會 520,000,000.00 100.00
合 計 520,000,000.00 100.00
25. 成本公積
項 目 年頭余額 今年增加 今年鐫汰 年尾余額
股本溢價 96.74 96.74西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－70
其他成本公積 319,478,085.12 1,738,975.82 317,739,109.30
合 計 319,478,181.86 1,738,975.82 317,739,206.04
26. 盈余公積
項 目 年頭余額 今年增加 今年鐫汰 年尾余額
法定盈余公積 13,849,902.63 2,003,436.76 15,853,339.39
合 計 13,849,902.63 2,003,436.76 15,853,339.39
27. 營業收入及營業本錢
營業收入 營業本錢
項 目
今年金額 上年金額 今年金額 上年金額
商貿 1,154,462,963.91 1,251,455,568.13 1,118,711,291.68 1,187,460,446.27
房地產 288,397,502.11 579,947,444.29 137,822,638.67 427,095,107.01
產物銷售 112,157,848.31 8,198,683.78 100,271,697.34 12,512,678.82
處奇跡 103,346,904.41 36,945,355.37 51,742,856.15 14,908,165.20
工程 59,970,320.78 76,192,531.63 61,639,500.80 59,426,268.00
其他 62,421,462.88 97,909,694.35 31,274,844.67 48,918,197.94
合 計 1,780,757,002.40 2,050,649,277.55 1,501,462,829.31 1,750,320,863.24
28. 營業稅金及附加
項 目 今年金額 上年金額
營業稅 20,808,550.35 35,709,315.51
都市維護建樹稅 1,731,162.06 2,787,085.87
教誨費附加 1,000,344.94 1,360,202.68
地皮增值稅 2,507,888.06 6,841,722.22
其他 15,352.92
合 計 26,063,298.33 46,698,326.28
29．財務用度
項 目 今年金額 上年金額
利錢支出 158,164,745.66 93,903,814.14
減:利錢收入 77,859,509.01 62,762,049.65
匯兌喪失 897,293.30 756,123.55
減：匯兌收益
金融機構手續費 1,509,135.40 782,248.17
其他 283,043.23
合 計 82,994,708.58 32,680,136.21
30. 投資收益西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－71
發生投資收益的來歷 今年金額 上年金額
以本錢法核算的被投資單位宣告
分派的利潤
250,000.00
權益法核算調解的被投資單位實
現凈利潤的金額
550,965.47 -4,421,750.09
耐久股權投資轉讓收益 -191,841.90 3,940,670.22
持有買賣業務性金融資產時代取得的
投資收益
持有持有至到期投資時代取得的
投資收益
持有可供出售金融資產時代取得
的投資收益
處理買賣業務性金融資產實現的損益 518,815.56
處理持有至到期投資實現的損益
處理可供出售金融資產實現的損
益
其他 979,944.44 -931,877.29
合 計 1,339,068.01 -644,141.60
31. 資產減值喪失
項 目 今年金額 上年金額
一、幻魅賬喪失 1,960,509.93 701,127.57
二、存貨減價喪失 15,022,682.72
三、無形資產減值喪失 980,000.35
合 計 17,963,193.00 701,127.57
32. 營業外收入
項 目 今年金額 上年金額
非活動資產處理利得合計 91,564.85 30,557,702.44
個中：牢靠資產處理利得 91,564.85 30,557,702.44
無形資產處理利得
罰款凈收入 13,043.25 48,970.20
違約金、滯納金收入 4,409,020.63 1,035,000.00
當局補貼收入 9,006,389.00
其他 8,777,864.55 786,379.73
合 計 22,297,882.28 32,428,052.37
33. 營業外支出西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－72
項 目 今年金額 上年金額
非活動資產處理喪失合計 330,135.38 279,304.26
個中：牢靠資產處理喪失 330,135.38 279,304.26
無形資產處理喪失
違約金、罰款支出 179,041.79 476,737.33
公益性捐贈支出 232,477.00 100,000.00
其他 2,084,566.50 1,166,374.75
合 計 2,826,220.67 2,022,416.34
34. 現金流量情形
項 目 今年金額
1、將凈利潤調理為策劃勾當的現金流量
凈利潤 -34,717,411.60
加：資產減值籌備 21,528,525.86
牢靠資產折舊、油氣資產折耗、出產性生物
資產折舊
47,613,145.78
無形資產攤銷 2,379,662.04
耐久待攤用度攤銷 134,960.83
處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產的
喪失（減：收益）
158,936.79
牢靠資產報廢喪失 141,581.54
公允代價改觀喪失
財務用度 159,300,695.65
投資喪失（減：收益） -1,339,068.01
遞延所得稅資產鐫汰（減：增加） -24,159,175.37
遞延所得稅負債增加（減：鐫汰） 2,098,161.50
存貨的鐫汰（減：增加） -87,709,511.62
策劃性應收項目的鐫汰（減：增加） -259,503,134.20
策劃性應付項目的增加（減：鐫汰） 279,671,162.70
其他
策劃勾當發生的現金流量凈額 105,598,531.89
2、不涉及現金出入的投資和籌資勾當
債務轉為成本
一年內到期的可轉換公司債券
融資租入牢靠資產
3、現金及現金等價物凈增加情形
現金的期末余額 427,605,956.14西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－73
減：現金的期初余額 921,337,697.00
現金等價物的期末余額
減：現金等價物的期初余額
現金及現金等價物凈增加額 -493,731,740.86
35. 現金及現金等價物
項 目 今年金額
一、現金 427,605,956.14
個中：庫存現金 10,819,146.91
可隨時用于付出的銀行存款 393,594,932.33
可隨時用于付出的其他貨幣資金 23,191,876.90
可用于付出的存放中央銀行金錢
存放同業金錢
拆放同業金錢
二、現金等價物
個中：三個月內到期的債券投資
三、期末現金及現金等價物余額 427,605,956.14
個中：母公司或團體內子公司使用受限制的現金
和現金等價物西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－74
第十一節 收購人及相關中介機構聲明
一、收購人聲明
（一）收購人以為，本陳訴書已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實
披露，無其他為停止對本次陳訴書內容發生誤解應披露而未披露的信息。
（二）收購人聲明：“本人及本人所代表的西安經發團體有限責任公司理睬
本陳訴書及其摘要不存在虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉，并對其真實性、準
確性、完整性包袱個別和連帶法令責任。”
西安經發團體有限責任公司
法定代表人（或授權代表）： 康軍
二○○九年六月八日西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－75
二、財務參謀聲明
本人及本人所代表的機構以推行勤勉盡責義務，對本陳訴書的內容舉辦了核
查和驗證，未發明虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉，并對此包袱相應的責任。
法定代表人（授權代表）：
馬 金 聲
主辦人：
席 紅 玉 錢 麗 燕
新期間證券有限責任公司
二○○九年六月八日西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－76
三、收購人狀師聲明
本人及本人所代表的機構已按執業法則規定的事變措施推行勤勉盡責義務,
對本陳訴書的內容舉辦核查和驗證,未發明虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉,
并包袱相應的責任。
狀師事宜所：北京君澤君狀師事宜所
認真人：陶修明
包辦狀師：張蒙
馬志飛
二○○九年六月八日第十二節 備查文件
一、備查文件目次
1、經發團體工商營業執照、稅務掛號證復印件
2、經發團體董事、監事、高級打點職員的名單及其身份證明
3、經發團體董事會決策
4、交大博通董事會決策
5、經發團體與交大博通簽定的《重組協議》
6、經發團體最近三年經審計的年度財務陳訴
7、收購人不存在《收購步伐》第六條規定氣象及切合《收購步伐》第五十
條規定的聲名
8、 經發團體關于與交大博通“五分隔”的理睬函
9、經發團體關于停止同業競爭的理睬函
10、經發團體關于鐫汰并類型關聯買賣業務的理睬函
11、經發團體及相關中介機構自查文件
12、財務參謀意見
13、法令意見書
14、其他備查文件
二、備查文件的置備地點
1、西安交大博通資訊股份有限公司
2、上海證券買賣業務所西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－78
附表
收購陳訴書
根基情形
上市公司名稱 西安交大博通資訊股份有限公司 上市公司地址地 西安市
股票簡稱 交大博通 股票代碼 600455
收購人名稱 西安經發團體有限責任公司 收購人注冊地 西安市
擁有權益的股
份數量變革
增加 √
穩定，但持股人產生變革 □
有無一致行動人 有 □ 無√
經發經貿不參加本次股份發
行，其持有股份數額穩定。
收購人是否為
上市公司第一
大股東
是 √ 否 □ 收購人是否為上
市公司現實節制
人
是 □ 否 √
收購人是否對
境內、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 √
答復“是”，請注明公司家數
5 家
收購人是否擁有
境內、外兩個以上
上市公司的節制
權
是 □ 否 √
答復“是”，請注明公司家數
收購方法（可多
選）
通過證券買賣業務所的齊集買賣業務 □ 協議轉讓 □
國有股行政劃轉或變換 □ 間接方法轉讓 □
取得上市公司刊行的新股 √ 執行法院裁定 □
擔任 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
收購人披露前
擁有權益的股
份數量及占上
市公司已刊行
股份比例
持股數量： 16,882,687 股 持股比例： 27.03%
個中：收購人直接持有12,740,232 股，通過其控股子公司西安經發經貿有限責任公司
間接持有41,42,456 股。
本次收購股份
的數量及改觀
比例
改觀數量：53,901,005 股 改觀比例： 33.80%
本次收購完成后，經發團體直接與通過經發經貿間接合計持有上市公司股份
70,783,692 股，占總股本（刊行后）的60.83%。
與上市公司之
間是否存在持
續關聯買賣業務
是 √ 否 □
與上市公司之
間是否存在同
業競爭或潛伏
同業競爭
是 □ 否 √
收購人是否擬
于將來12 個月
內繼續增持
是 □ 否 √西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－79
收購人前6 個
月是否在二級
市場交易該上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收購
步伐》第六條規
定的氣象
是 □ 否 √
是否已提供《收
購步伐》第五十
條要求的文件
是 √ 否 □
是否已充實披
露資金來歷；
是 √ 否 □
是否披露后續
打算
是 □ 否 √
是否禮聘財務
參謀
是 √ 否 □
本次收購是否
需取得核準及
核準希望情形
是 √ 否 □
本次收購，經發團體董事會已審議通過；交大博通董事會第三屆第二十六次集會會議已審
議通過，交大博通2009 年第一次姑且股東大會已審議通過。
本次收購，經發團體尚需取得西安市國資委對本次買賣業務方案的批復。
本次收購已觸發要約收購義務，收購人將向中國證監會申請寬免要約收購；
本次收購，尚需得到中國證監會答應。
收購人是否聲
明放棄行使相
關股份的表決
權
是 □ 否 √
填表聲名：
1、存在比較表所列事項的按“是或否”填寫查對情形，選擇“否”的，必需在欄目中加備注予
以聲名；
2、不存在比較表所列事項的按“無”填寫查對情形；
3、需要加注聲名的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購人是多人的，可以推選個中一人作為指定代表以共同名義建造收購陳訴書及其附表。西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書
1－1－80
（本頁無正文，為西安交大博通資訊股份有限公司收購陳訴書簽定頁）
西安經發團體有限責任公司
法定代表人：康軍
二○○九年六月八日新期間證券有限責任公司
關于
西安經發團體有限責任公司
收購
西安交大博通資訊股份有限公司
之
財務參謀陳訴
財務參謀：新期間證券有限責任公司
二○○九年六月2－1－2
序 言
受西安經發團體有限責任公司委托，新期間證券有限責任公司接受西安經發
團體有限責任公司收購西安交大博通資訊股份有限公司的財務參謀。按照《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購打點步伐》等相
關法令、禮貌、部門規章和類型性文件的規定，本財務參謀根據行業公認的業務
標準、道德類型，本著厚道信用和勤勉盡責的精神，顛末盛大的盡職觀測，在認
真閱讀相關資料和充實相識本次收購行為的基本上，對收購人是否切合有關法令
禮貌的規定及申報文件的真實性、精確性、完整性舉辦充實核查和驗證，出具本
財務參謀陳訴。2－1－3
財務參謀聲明
本財務參謀特做出以下聲明：
1、本財務參謀陳訴所依據的文件、質料由收購方西安經發團體有限責任公
司提供。有關資料提供方已對本財務參謀做出理睬：其所提供的為出具本財務顧
問陳訴所依據的全部文件、資料、意見、理睬均真實、精確、完整，不存在任何
大概導致本核查意見失實或發生誤導的虛假記實、重大漏掉及誤導性告訴，并對
其提供資料的真實性、精確性和完整性包袱所有責任。
2、本財務參謀與本次收購各方當事人均無任何好處干系，亦未參加本次收
購的商業會談或協商，就收購陳訴書所揭曉的核查意見是完全獨立舉辦的。
3、本財務參謀出格提示投資者留意，本陳訴不組成對本次收購各方及其關
聯公司的任何投資提議，投資者按照本陳訴所做出的任何投資決定而發生的相應
風險，本財務參謀不包袱當何責任。
4、本財務參謀出格提示投資者當真閱讀西安交大博通資訊股份有限公司收
購陳訴書以及相關的上市公司告示全文、備查文件。
5、本財務參謀未委托和授權其他任何機構和小我私家提供未在本陳訴中列載的
信息和對本陳訴做任何表明可能聲名。2－1－4
財務參謀理睬
本財務參謀理睬如下：
（一）已根據規定推行盡職觀測義務，有充實來由確信所揭曉的專業意見與
收購人申報文件的內容不存在實質性差異；
（二）已對收購人申報文件舉辦核查，確信申報文件的內容與名目切合規定；
（三）有充實來由確信本次收購切正當令、行政禮貌和中國證監會的規定，
有充實來由確信收購人披露的信息真實、精確、完整，不存在虛假記實、誤導性
告訴和重大漏掉；
（四）就本次收購所出具的專業意見已提交其內核機構檢察，并得到通過；
（五）在接受財務參謀時代，已采納嚴格的保密法子，嚴格執行內部防火墻
制度；
（六）與收購人已訂立一連督導協議。2－1－5
目次
第一節 釋義...............................................................................................................6
第二節 財務參謀意見...............................................................................................8
一、收購人體例的上市公司收購陳訴書的內容真實、精確、完整.................8
二、本次收購的目的.............................................................................................8
三、對收購人的核查.............................................................................................9
四、已對收購人舉辦證券市場類型化運作向導...............................................10
五、對收購人股權節制干系的核查...................................................................10
六、關于收購人的收購資金來歷.......................................................................10
七、收購人已經推行了須要的授權和核準措施...............................................11
八、收購人已對收購過渡時代保持上市公司不變策劃作出布置，該布置切合
有關規定...............................................................................................................11
九、收購人所從奇跡務與上市公司從事的業務是否存在同業競爭的核查...12
十、收購人與上市公司之間是否存在一連性關聯買賣業務的核查.......................15
十一、本次收購對上市公司策劃獨立性和一連成長大概發生的影響...........21
十二、本次收購的標的股權上沒有設定其他權力...........................................23
十三、本次收購中與上市公司的其他補償布置情形.......................................23
十四、收購人及其關聯方與被收購公司之間是否存在業務往來，收購人與被
收購公司的董事、監事、高級打點職員是否就其將來任職告竣某種協議可能
默認的核查...........................................................................................................23
十五、控股股東、現實節制人及關聯方與上市公司之間的未清償對上市公司
債務、未打掃上市公司包管等氣象...................................................................24
十六、關于收購人申請寬免要約收購情形的意見...........................................262－1－6
第一節 釋義
在本財務參謀陳訴中，除非還有聲名，下列簡稱具有如下寄義：
收購人、經發團體 指 西安經發團體有限責任公司
交大博通、上市公司 指 西安交大博通資訊股份有限公司
經發地產 指 西安經發地產有限公司
經發經貿 指 西安經發經貿有限責任公司，經發團體的控股子
公司之一
經發國際 指 西安經發國際實業有限公司，于2007 年被經發經
貿接收歸并
西安博達 指 西安博達軟件有限責任公司
都市學院 指 西安交通大學都市學院
怡科食物 指 涇陽怡科食物有限公司
經開區 指 西安經濟技能開發區
經開區管委會、現實節制人 指 西安經濟技能開發區管委會
審計基準日、評估基準日、基
準日
指 2008 年12 月31 日
置入資產、擬購買資產 指 經發團體所持有的經發地產100%股權
置出資產 指 上市公司制止評估基準日的所有資產和負債
標的資產、買賣業務標的 指 置入資產和置出資產
交割日 指 上市公司向經發團體交付置出資產和刊行股票及
經發團體向上市公司交付置入資產的時刻
過渡期 指 自基準日至交割日的時代
本陳訴 指 新期間證券有限責任公司關于西安經發團體有限
責任公司收購西安交大博通資資訊股份有限公司
之財務參謀陳訴
本次收購、本次買賣業務 指 本次交大博通重大資產重組歷程中，經發團體擬
以持有的經發地產100%股權與交大博通制止基2－1－7
準日的所有資產和負債舉辦置換，置入資產高出
置出資產代價的差額部分用來認購上市公司刊行
的53,901,005 股股份，從而經發團體直接持有交
大博通股份數將增至66,641,237 股（占總股本的
57.27%）、直接與通過經發經貿間接合計持有交大
博通股份增至70,783,692 股（ 占總股本的
60.83%），從而經發團體成為交大博通絕對控股股
東之行為
本次刊行 指 交大博通為購買置入資產高出置出資產的差額部
分而擬刊行的53,901,005 股平凡股股份
《重組協議》 指 《西安交大博通資訊股份有限公司重大資產置換
及刊行股份購買資產之協議書》
《利潤補償協議書》 指 交大博通與經發團體簽定的《利潤補償協議書》
本財務參謀 指 新期間證券有限責任公司
管帳師、希格瑪管帳師事宜所 指 西安希格瑪有限責任管帳師事宜所
評估師、中宇評估公司 指 中宇資產評估有限責任公司
中國證監會、證監會 指 中國證券監督打點委員會
買賣業務所、上交所 指 上海證券買賣業務所
西安市國資委 指 西安市國有資產監督打點委員會
公司法 指 《中華人民共和國公司法》
證券法 指 《中華人民共和國證券法》
《重組步伐》 指 《上市公司重大資產重組打點步伐》（證監會令第
53 號）
《上市法則》 指 《上海證券買賣業務所股票上市法則》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元2－1－8
第二節 財務參謀意見
本財務參謀就本次收購的以下事項揭曉專業意見如下：
一、收購人體例的上市公司收購陳訴書的內容真實、精確、完整
按照對收購人體例的上市公司收購陳訴書所依據的文件質料的當真核查以
及所披露的究竟的查證，未發明虛假記實、誤導性告訴、可能重大漏掉，據此，
本財務參謀以為，收購人體例的上市公司收購陳訴書所披露的信息真實、精確、
完整。
二、本次收購的目的
經發團體駐足于國度級西安經濟技能開發區，是一家以提供都市成長配套產
業為主的國有開發建樹團體。受經開區成長建樹速率的加快，西安市當局遷入經
開區以及西安地鐵南北骨干線在經開區開工建樹等身分影響，經發團體了得到快
速成長的機會。
經發地產是經發團體的全資子公司，為經發團體所屬企業中獨一從事商業性
房地產開發的公司。從2004 年改制設立至今，經發地產迅速成長壯大，在短短
四年多時刻里，經發地產完成了經發國際大廈、白樺林居（翠鳴園組團、陽光谷
組團、沁園組團、文景商業街）等項目的開發，策劃業績精采，現已成為西安市
房地產行業中具有較高社會影響力和品牌知名度的企業。經發團體將經發地產
100%股權置入上市公司，借助于上市公司平臺，經發地產將會得到更大的成長
空間。
本次收購完成后，將辦理上市公司今朝的策劃窘境，實現上市公司主營業務
向房地產開發與策劃的轉型，突出主營業務；將改進上市公司的財務狀況，進步
上市公司的盈利手段和可一連成長手段。
本財務參謀以為，收購人上述關于收購目的的描寫不存在一般性的錯誤或與
收購人在本次收購所披露的其他任何信息有相互抵牾的處所。在有相反的證據出2－1－9
現之前，本財務參謀以為收購人關于上述收購目的的描寫是可信的。
三、對收購人的核查
收購人已提供全部必備證明文件，本財務參謀按照對收購人及其控股股東、
現實節制人的經濟氣力、從事的首要業務、一連策劃狀況、財務狀況和誠信情形
的核查，以為：
（一）收購人具備收購上市公司的主體資格
經發團體是由西安市人民當局核準，西安經濟技能開發區管委會組建的大型
國有獨資公司。經發團體駐足于國度級西安經濟技能開發區，是一家以提供都市
成長配套財富為主的國有開發建樹團體。
經公道磨練，近五年內，收購人沒有受到過與證券市場相關的行政、刑事處
罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁，也不存在《上市公司
收購打點步伐》第六條規定的不得收購上市公司的氣象。
（二）收購人具備收購的經濟氣力
本次收購是交大博通本次重大資產置換及刊行股份購買資產暨關聯買賣業務中，
收購人以經發地產100%股權資產與上市公司擬置出資產的差額部分認購上市公
司向其定向刊行的新股所致，不涉及資金付出。
按照經發團體的理睬，并經恰當核查，前述股權資產不存在質押、司法凍結
或其他限制權力氣象。經希格瑪管帳師事宜所審計，經發團體2008 年12 月31
日的資產總額為725,755.91 萬元，凈資產為108,933.91 萬元；2008 年度主營業
務收入為178,075.70 萬元，凈利潤為-3,471.74 萬元。
由此，本財務參謀以為經發團體具備與交大博通實行資產置換及以差額認購
非公然刊行股票的手段。
（三）收購人具備類型運作上市公司的打點手段
本財務參謀已向收購人董事、監事、高級打點職員先容了作為上市公司股東
應包袱的義務和責任，包羅停止同業競爭、停止不公平的關聯買賣業務、與上市公司
實現業務、資產、職員、機構、財務“五分隔”。收購人在本次收購前即為上市公2－1－10
司的第一大股東，一直以來上市公司都類型運營，未有證券違法行為產生，收購
人在理念、履歷和打點本領方面都具備了類型運作上市公司的手段。
由此，有來由以為經發團體具備類型運作上市公司的打點手段。同時，本財
務參謀也將包袱起一連督導責任，督促收購人遵守有關法令、禮貌和禁錮部門制
定的部門規章的規定和要求，協助收購人類型運作和打點上市公司。
（四）收購人不存在不良誠信記錄
經恰當核查，未發明收購人有不良誠信記錄。
四、已對收購人舉辦證券市場類型化運作向導
本財務參謀已對收購人舉辦證券市場類型化運作向導，收購人的董事和高級
打點職員已經熟悉有關法令、行政禮貌和中國證監會的規定，已充實相識應包袱
的義務和責任。本財務參謀將及時督促其依法推行陳訴、告示和其他法界說務。
五、對收購人股權節制干系的核查
本財務參謀核查了收購人、收購人關聯公司的工商注冊掛號資料及上市公司
公然資料，本財務參謀以為，收購人體例的收購陳訴書中所披露的收購人控股股
東、現實節制人支配收購人的方法真實、精確、完整，即經發團體是由西安市人
民當局核準，西安經濟技能開發區管委會組建的大型國有獨資公司，接管經開區
管委會的打點；收購人節制的各關聯公司的股權節制干系亦真實、精確、完整。
六、關于收購人的收購資金來歷
本次收購是交大博通本次重大資產置換及刊行股份購買資產暨關聯買賣業務中，
收購人以經發地產100%股權資產與上市公司擬置出資產的差額部分認購上市公
司向其定向刊行的新股所致，不涉及資金付出。
本財務參謀查閱了中宇評估公司出具的中宇評報字[2009]第2042 號《西安
經發地產有限公司股東所有權益代價評估陳訴書》和經發團體與交大博通簽定的
《重組協議》，經發團體所持股權資產買賣業務價值為61,134.14 萬元，以每股8.35
元的價值認購交大博通向其非公然刊行的53,901,005 股股份。2－1－11
七、收購人已經推行了須要的授權和核準措施
經核查，關于本次收購，已經推行的授權和核準措施如下：
（一）2009 年3 月29 日，交大博通召開第三屆董事會第二十四次集會會議，審
議通過了《關于西安交大博通資訊股份有限公司切合上市公司刊行股份購買資產
前提的議案》、《西安交大博通資訊股份有限公司重大資產置換及刊行股份購買資
產暨關聯買賣業務預案》和《西安交大博通資訊股份有限公司重大資產置換及刊行股
份購買資產之框架協議》等議案，同意本次買賣業務行為。
（二）經發團體于2009 年4 月25 日召開董事會，同意本次詳細買賣業務行為。
（三）2009 年5 月14 日，交大博通召開第三屆董事會第二十六次集會會議，審
議通過了《關于西安交大博通資訊股份有限公司重大資產置換及刊行股份購買資
產暨關聯買賣業務議案》、《關于公司與西安經發團體有限責任公司簽定〈重大資產置
換及刊行股份購買資產協議〉的議案》、《關于提請股東大會核準西安經發團體有
限責任公司免予以要約方法增持公司股份的議案》等議案，同意本次買賣業務行為。
（四）交大博通已經于2009 年6 月6 日召開職工代表大會，審議通過本次
買賣業務方案中關于職工安放的內容。
（五）2009 年6 月8 日，交大博通召開2009 年第一次姑且股東大會，審議
并通過了本次買賣業務方案，并同意申請人本次收購免于發出要約。
本次收購，收購人尚需取得西安市國資委關于同意本次買賣業務方案相關事件的
批復。
本次收購，收購人尚需中國證監會同意寬免其要約收購義務。
本次收購尚需取得中國證監會的答應。
本財務參謀以為：制止本陳訴書簽定日，收購人已推行了須要的授權和核準
措施。
八、收購人已對收購過渡時代保持上市公司不變策劃作出布置，該布置符
合有關規定
本財務參謀查閱了《西安交大博通資訊股份有限公司重大資產置換及刊行股
份購買資產暨關聯買賣業務之框架協議》（以下簡稱《框架協議》）及《重組協議》。2－1－12
經核查，已對員工安放、過渡期損益舉辦了約定：
上市公司擬置出制止評估基準日的所有資產和負債，個中公司本部的職工將
按照“人隨資產走”的原則，伴同公司本部資產進入經發團體。
經發團體已對上市公司本次置出資產和職員做出安放方案，本次置出資產按
業務范例分為公司本部和子公司的計較機業務、大學教誨、果汁和工程建樹。置
出后，果汁和工程建樹業務仍以公司法人形式運營，經發團體吸收的策劃計較機
業務和都市學院的教誨財富等資產將作為出資新設一個控股公司。新設公司業務
涵蓋系統集成、軟件開發、處事外包和高檔教誨財富，在股東的支持下，恰當進
行業務調解和轉型，慢慢實現穩健成長。本公司職工隨資產進入經發團體，在新
設公司中繼續任職。
在過渡期內（自基準日至交割日的時代），置出資產（上市公司制止基準日
擁有的資產、負債）的收益和吃虧均由經發團體享有和包袱，置入資產（經發地
產100%股權）的收益由上市公司享有，吃虧由經發團體包袱。
未發明本次收購存在影響上市公司不變策劃的氣象。
九、收購人所從奇跡務與上市公司從事的業務是否存在同業競爭的核查
本次收購完成后，同業競爭情形如下：
1、本次買賣業務后上市公司的主營業務
本次買賣業務完成后，上市公司制止評估基準日的所有資產和負債將置出，經發
地產100%的股權將置入公司。上市公司的主營業務由擁有自主常識產權應用軟
件產物、行業辦理方案的研發銷售和計較機系統集成、濃縮蘋果汁的出產銷售、
教誨投資及市政基本建樹等，變換為房地產的開發與策劃。
經發地產首要致力于寫字樓和中高等住宅開發與銷售，自改制創立以來經發
地產開發的項目包羅：經發國際大廈、白樺林居（翠鳴園、陽光谷、沁園、文景
商業街）等多個項目；正在開發的項目和儲蓄的項目有白樺林居（果嶺組團、蘭
溪組團）、綠島項目、白樺林間、經發國際花圃等，均屬于寫字樓或中高等住宅
等盈利手段相對較強的商業性開發項目。2－1－13
2、本次買賣業務后經發團體及其控股子公司從事房地產開發與策劃業務的情形
本次買賣業務完成后，經發團體及部屬從事房地產開發與策劃（不含經發地產及
其控股子公司）的企業如下表所示：
序
號
公司名稱
注冊成本
（萬元）
持股比
例
法定代
表人
策劃領域
1
西安經濟技能開
發區建樹有限責
任公司
10,000 60%
韓東升 商品房開發、物業打點水電管道安裝，室內
外裝飾裝修計劃、施工建材批發零售，金屬
構件加工，自銷及技能咨詢處事，衡宇、廠
房的租賃。
2
西安出口加工區
投資建樹有限公
司
15,000 95.00%
康軍 房地產開發、銷售；貨品及技能的收支口；
商業、物資供銷業；物流倉儲；民眾辦法、
樓宇辦法及園林綠化的施工、銷售、租賃；
計較機及收集裝備的安裝、維修；物業打點、
衡宇租賃；環境潔凈處事（以上策劃領域凡
涉及國度有專項專營規定的從其規定）。
3
西安經發城建開
發有限責任公司
15,000 51%
邢長發 房地產開發；衡宇拆遷；承接綠化工程；土
方拉運；基本辦法建樹；打點咨詢；廣告、
計劃、署理、宣布。
4
西安經發團體有
限責任公司置業
分公司
－
基本辦法建樹投資；高科技產物開發及項目
投資；教誨文化藝術項目投資；房地產開發；
裝飾裝修工程施工；園林綠化及環境潔凈服
務；機電產物（不含小汽車）的銷售；貨品
與技能的收支口業務。（國度限定公司策劃或
克制收支口的商品和技能除外）。
上表中各公司從事房地財富務的詳細情形如下：
（1）西安經濟技能開發區建樹有限責任公司
西安經濟技能開發區建樹有限責任公司持有編號為陜建房（2003）380 號的
房地產開發企業四級天資證書。該公司首要從事承包建樹類項目，無正在開發或
籌備開發的商業性房地產項目。今朝該公司正在承建“創新家產園項目”，此項目
屬政策性招商引資配套項目，為限于涇渭家產園內的家產標準廠房建樹項目。
基于西安經濟技能開發區建樹有限責任公司今朝從事的首要業務，今朝該公
司與經發地產不存在同業競爭。
（2）西安出口加工區投資建樹有限公司
西安出口加工區投資建樹有限公司今朝持有房地產開發企業暫定天資證書。2－1－14
該公司首要為西安出口加工區提供建樹處事，舉辦標準廠房建樹，無正在開發或
籌備開發的商業性房地產項目。今朝該公司正在承建“西安出口加工區標準廠房
保稅物流區項目”，此項目屬政策性配套項目, 限于西安出口加工區內家產用標
準廠房建樹。
基于西安出口加工區投資建樹有限公司今朝從事的首要業務，今朝該公司與
經發地產不存在同業競爭。
（3）西安經發城建開發有限責任公司
西安經發城建開發有限責任公司今朝未持有房地產開發資格證書。該公司主
要從事舊城區、城中村改革及政策性拆遷業務等項目，無正在開發或籌備開發的
商業性房地產項目。今朝該公司正在開展“未央路拓寬改革項目”，該項目屬政策
性階梯改革項目。
基于西安經發城建開發有限責任公司今朝從事的首要業務，今朝該公司與經
發地產不存在同業競爭。
（4）經發團體及其西安經發團體有限責任公司置業分公司
經發團體(母公司)的房地產相關業務均通過西安經發團體有限責任公司置
業分公司開展，經發團體持有編號為陜建房（2005）246 號的房地產開發企業資
質證書。西安經發團體有限責任公司置業分公司首要從事政策性棚戶區改革、安
置房建樹，無正在開發或籌備開發的商業性房地產項目。今朝西安經發團體有限
責任公司置業分公司正在開展“南郭上村棚戶區改革項目”，該項目屬于政策性棚
戶區改革。
基于經發團體及其置業分公司今朝從事的首要業務，今朝經發團體及其置業
分公司與經發地產不存在同業競爭。
綜上所述，從上述經發團體子公司及分公司均從事城中村和棚戶的拆遷、安
置房建樹和家產廠房建樹等業務，這些業務可能屬于政策性項目，可能屬于低端
安放項目，可能屬于地區內承建項目，與經發地產的商業性房地產的開發與策劃
業務存在本質區別，因此經發地產與經發團體上述子公司及分公司之間不存在實
質性同業競爭。2－1－15
為從基礎上停止和消除本次買賣業務完成后，關聯企業侵略上市公司的商業機遇
和形成同業競爭的大概性，公司的控股股東經發團體出格理睬如下：
（1）本次重大資產重組事項完成后, 經發團體將來不會以控股、參股、聯
營等方法, 直接、間接或代表任何人士、公司或單位從事商業性房產開發業務。
將來的商業性房地產開發業務將以交大博通或其控股子公司為主體舉辦。
（2）本次重大資產重組事項完成后, 在任何區域, 只要交大博通及其控股子
公司參加相關地皮的招拍掛, 經發團體及其部屬其他房地產企業都不會參加該
等招拍掛。
若經發團體違反上述理睬，則其應對交大博通因此而蒙受的喪失做出全面、
及時和足額的抵償。
綜上所述，本財務參謀以為，本次收購完成后，經發團體及其關聯方與上市
公司不存在實質性的同業競爭，同時，經發團體已做出停止同業競爭的相關理睬，
理睬正當有效、切實可行。
十、收購人與上市公司之間是否存在一連性關聯買賣業務的核查
經核查，本次收購完成后，上市公司將成為經發地產的獨一股東，上市公司
的主營業務由擁有自主常識產權應用軟件產物、行業辦理方案的研發銷售和計較
機系統集成、濃縮蘋果汁的出產銷售、教誨投資及市政基本建樹等，變換為房地
產的開發與策劃。
（一）本次收購前的關聯買賣業務
經發團體控股子公司經發經貿以貨幣資金2,864 萬元收購西安金星南洋投資
有限公司所持有的交大博通子公司上海西安交大開元企業成長有限公司21.0536
％的股權（631.61 萬元出資額），并以貨幣資金1136 萬元對上海開元舉辦增資（其
中250.52 萬元計入注冊成本，885.48 萬元計入成本公積金），兩項合計經發經貿
投資4000 萬元，擁有對上海開元882.13 萬元的出資額，持有股權轉讓及增資后
上海開元23.32%的股權。
關于前述關聯買賣業務事項，交大博通已于2007 年3 月21 日發出《西安交大博2－1－16
通資訊股份有限公司關于收購股權、對外投資、出售股權暨關聯買賣業務的告示》。
（二）本次收購組成關聯買賣業務
按照《上市法則》，經發團體作為控股股東與上市公司舉辦重大資產置換并
以置入資產代價高出置出資產代價的差額部分認購上市公司刊行股份，組成關聯
買賣業務。
（三）本次收購完成后的關聯買賣業務及關聯往來情形
按照上市公司本次買賣業務完成后的備考財務陳訴，2007年度、2008年度及2009
年1-3月的關聯買賣業務情形如下：
1、關聯買賣業務
（1）2007年度、2008年度和2009年1-3月上市公司向西安經發經貿有限責任
公司采購鋼材金額別離為8,279,199.36 元、9,401,429.91元和1,240,809.08元，價
格按市場價結算。
（2）2007年度、2008年度和2009年1-3月西安經發經貿有限責任公司為上市
公司宣布廣辭別離為164,000.00 元、141,500.00元和199,500.00元，價值按市場價
結算。
（3）2007年度、2008年度和2009年1-3月西安經發物業打點有限責任公司為
關聯方提供物業打點如下：
單位：元
單位名稱 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
西安經發基本建樹工程公司 20,591.80 60,881.20 58,934.00
西安經發團體有限公司 169,663.90 252,901.60 192,165.30
西安經發包管有限公司 9,684.30 38,759.20 69,062.68
西安經濟技能開發區建樹有
限責任公司
6,625.80 26,503.20 41,882.90
西安經濟技能開發區打點委
員會
592,353.60 2,518,896.40 2,276,140.80
西安經發創新投資有限公司 1,095.00 4,380.48 4,380.24
合 計 800,014.40 2,902,322.08 2,983,401.912－1－17
（4）上市公司與西安經濟技能開發區管委會簽訂衡宇租賃協議，將上市公
司擬開發的經發國際花圃項目地址地皮上的修建物及一部分裝備等租給管委會
使用， 2007年度、2008年度和2009年1-3月該項買賣業務的金額別離為3,752,120.58
元、5,042,086.80元和720,724.38元，價值按市場價結算。
（5）上市公司的子公司景觀綠化與公司股對象安體育中心簽訂綠化養護合
同，景觀綠化為西安體育中心提供綠化養護處事，單價為每平米9.36元， 2007
年度、2008年度和2009年1-3月該項買賣業務的金額別離為3,360,672.90元、
3,826,356.08元和206,719.65元，價值按市場價結算。
（6）2007年1月4日，上市公司與控股股東經發團體簽訂借錢協議，上市公
司從經發團體借入金錢15,000.00萬元，借錢限期185天，從2007年1月4日至2007
年7月8日止，借錢年利率參照銀行同期借錢利率為6.12%。
（7）2008年6月20日，上市公司及其子公司景觀綠化別離與控股股東經發集
團的子公司西安經濟技能開發建樹有限責任公司簽訂股權轉讓協議，收購了西安
經濟技能開發建樹有限責任公司持有的西安經發物業打點有限責任公司53.33%、
20.00%的股權，收購價值別離為160萬元、60萬元。
（8）2008年6月，上市公司與控股股東經發團體的子公司西安經發商旅投資
打點有限公司簽訂股權轉讓協議，轉讓了持有的西安經發經貿有限公司1.02%的
股權，轉讓價值即賬面價值712,500.00元。
（9）2008年6月，上市公司的子公司西安經發保潔有限公司與西安經濟技能
開發區管委會簽訂了《西安經濟技能開發區2008年階梯排除保潔委托條約書》，
年付出保潔代管處事費30萬元，條約執行限期2008年4月1日至2009年3月31日，
2008年4-12月、2009年1-3月別離收到代管處事費225,000.00元和75,000.00元。
（10）因城運打點處事大樓地址的地皮被西安市當局征用，西安體育中心與
經發地產約定：經發地產在該宗地皮上建樹的城運打點處事大樓由經發地產按城
運打點處事大樓決算金額轉讓給西安體育中心，轉讓價款3,230.83萬元。經發集
團理睬：若制止經發團體與交大博通簽訂的《重組協議》見效日，西安體育中心
不依約推行付款義務，經發團體將在《重組協議》見效日后9個月內，以現金方2－1－18
式按該協議約定的前提，更換西安體育中心推行。該等金錢從本次買賣業務完成后開
始計息，利錢根據不高于同期銀行貸款利率計較。城運打點處事大樓的決算金額
系由造價師事宜所確定，可以擔保買賣業務的公允性。
2、關聯往來
（1）應收賬款
單位：元
單位名稱 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
西安體育中心 1,491,654.63 1,643,810.29 459,334.06
西安經濟技能開發區管委會 650,515.20
合 計 2,142,169.83 1,643,810.29 459,334.06
（2）其他應收款
單位：元
單位名稱 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
西安經濟技能開發區管委會 500,000.00 75,840.00
西安經濟技能開發區建樹有
限責任公司
887,804.87 887,804.87 915,458.30
西安體育中心 32,308,334.19 30,355,360.95
合 計 33,696,139.06 31,243,165.82 991,298.30
（3）其他應付款
單位：元
單位名稱 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
西安經發團體有限責
任公司
8,000,000.00 4,500,000.00 15,066,000.00
西安經濟技能開發區
建樹有任公司
1,633,101.27 1,633,101.27 1,633,101.27
西安體育中心 3,790,989.95 8,571,531.41
西安出口加工區投資
建樹有限公司
26,561,390.00
合 計 9,633,101.27 9,924,091.22 51,832,022.68
本次買賣業務后，上市公司與控股股東及其節制的企業等關聯方不存在經常性大
額關聯買賣業務，存在偶發性的資金拆借等大額資金往來。
（四）本次買賣業務后公司控股股東及其關聯方資金、資產占用情形2－1－19
上市公司對置入資產與經發團體及其關聯方資金往來、資金占用情形舉辦了
自查，制止2009年3月31日，按照上市公司備考財務報表，上市公司與經發團體
等關聯方的資金余額情形如下：
單位：萬元
截至2009 年3 月31 日往來余額
單位名稱 關聯干系
應收賬款 其他應收款 其他應付款
西安體育中心 同一法定代表人 149.17 3,230.83
西安經濟技能開發區
建樹有限責任公司
同受經發團體節制 88.78 163.31
西安經濟技能開發區管委會 實質節制人 65.05 50.00
經發團體 800.00
1、制止2009年3月31日，上市公司應收西安體育中心的金錢為3,380.00萬元，
金錢性質如下：
（1）制止2009年3月31日，應收賬款西安體育中心149.17萬元，系經發地產
控股子公司西安經發景觀綠化有限公司應收西安體育中心的養護款、維修款等正
常策劃的金錢，不組成非策劃性占用。
（2）制止2009年3月31日，其他應收西安體育中心3,230.83萬元，系經發地
產將城運辦公樓轉讓給西安體育中心，應收的轉讓價款。
經發地產與西安體育中心簽訂《關于城運打點處事大樓轉讓的協議》，鑒于，
西安體育中心原作為經發地產出資資產的國有地皮使用權被西安市市當局征用，
雙方約定：經發地產在該宗地皮上建樹的城運打點處事大樓，由經發地產按確定
的城運打點處事大樓決算金額轉讓給西安體育中心，轉讓價款為3,230.83 萬元。
經發團體已對該筆應收金錢作出理睬如下：“若制止本公司與西安交大博通
資訊股份有限公司簽訂的《重組協議》見效日，西安體育中心不依約推行《關于
城運打點處事大樓轉讓的協議》約定的義務，本公司將在重組協議見效日后9個
月內以現金方法按《關于城運打點處事大樓轉讓的協議》約定的前提更換西安體
育中心推行該等義務，并從資產重組完成后開始計息，利錢根據不高于同期銀行2－1－20
貸款利率計較。”
2、截至2009年3月31日，上市公司應收西安經濟技能開發區建樹有限責任公
司的金錢為88.78萬元，應付西安經濟技能開發區建樹有限責任公司的金錢為
163.31萬元，凈應付西安經濟技能開發區建樹有限責任公司74.53萬元，不存在資
金被關聯方占用的情形。
3、截至2009年3月31日，上市公司應收西安經濟技能開發區管委會的金錢為
115.05萬元，金錢性質如下：
（1）應收賬款為65.05萬元，系應收西安經濟技能開發區管委會衡宇及裝備
租賃費，不組成非策劃性占用。
（2）其他應收款為50.00萬元，系應收西安經濟技能開發區管委會專項保潔
費，此筆金錢已于2009年4月9日收回。
（五）上市公司為經發團體及其關聯人提供包管情形
制止本陳訴出具日，上市公司不存在為經發團體及其關聯方的包管，也不存
在其他對外包管。
制止本陳訴出具日，經發地產不存在為經發團體及其關聯方的包管，也不存
在其他對外包管。
本次買賣業務完成后，上市公司不存在為經發團體及其關聯方的包管，也不存在
其他對外包管。
（六）鐫汰和類型關聯買賣業務的相關理睬
為做到關聯買賣業務決定措施合規、正當，關聯買賣業務定價公允，不侵害中小股東
的好處，并只管鐫汰與關聯方的關聯買賣業務。經發團體向上市公司理睬如下：
“經發團體及經發團體所屬除上市公司以外的控股子公司與上市公司之間將
盡大概地停止或鐫汰關聯買賣業務；對付無法停止可能有公道原因而產生的關聯買賣業務,
其買賣業務及買賣業務定價將遵循市場合理、公平、公然的原則, 并依法簽訂協議, 推行
正當措施, 根據有關法令禮貌、法則以及上市公司章程、關聯買賣業務相關制度等有
關規定治理有關決定措施和推行信息披露義務, 擔保不通過關聯買賣業務侵害上市2－1－21
公司及其他股東的正當權益。”
綜上所述，本財務參謀以為，前述與上市公司間的關聯買賣業務，在有相反證據
呈現之前，不會侵害上市公司及其他股東（出格是中小股東）的正當權益，且收
購人已明晰暗示在本次收購完成后將只管鐫汰并類型與交大博通及其控股企業
之間的大概產生的關聯買賣業務，并理睬倒霉用控股股東、現實節制人職位侵害交大
博通及其他股東（出格是中小股東）的正當權益，理睬切實、可行。
十一、本次收購對上市公司策劃獨立性和一連成長大概發生的影響
本次收購完成后，經發團體直接與間接持有上市公司的股權比例將由
27.03%上升至60.83%，為擔保上市公司獨立策劃，經發團體作出如下理睬：
“本公司擔保與交大博通做到職員獨立、財務獨立、資產獨立完整、業務獨
立、機構獨立，詳細如下：
（一）擔保交大博通的職員獨立
1、擔保交大博通的總司理、副總司理、財務認真人、營銷認真人、董事會
秘書等高級打點職員專職在交大博通事變、并在交大博通領取薪酬, 不在經發集
團及經發團體之全資隸屬企業或控股子公司雙重任職。在本次買賣業務完成之后的三
個月內徹底辦來由于此次買賣業務造成的大概存在的雙重任職問題, 即經發團體的
高級打點職員不在交大博通及其節制的子公司(包羅但不限于)接受除董事、監事
之外的職務。
2、擔保交大博通的人事干系、勞動干系獨立于經發團體、經發團體之全資
隸屬企業或控股子公司。
3、擔保作為交大博通股東的經發團體推薦出任交大博通董事、監事和高級
打點職員的人選都通過正當的措施舉辦, 經發團體不過問交大博通董事會和股
東大會已經做出的人事任免抉擇。
（二）擔保交大博通的財務獨立
1、擔保交大博通及節制的子公司成立獨立的財務管帳部門, 成立獨立的財
務核算體系和財務打點制度。2－1－22
2、擔保交大博通及其節制的子公司可以或許獨立做出財務決定, 不過問交大博
通的資金使用。
3、擔保交大博通及其節制的子公司獨立在銀行開戶, 不與經發團體、經發
團體之全資隸屬企業或控股子公司等關聯企業共用一個銀行賬戶。
4、擔保交大博通及節制的子公司依法獨立納稅。
（三）擔保交大博通的機構獨立
1、擔保交大博通及其節制的子公司(包羅但不限于)依法成立和完善法人治
理結構, 成立獨立、完整的組織機構, 并與經發團體的機構完全分隔；交大博通
及其節制的子公司(包羅但不限于)與經發團體、經發團體之全資隸屬企業或控股
子公司等關聯企業之間在辦公機構和出產策劃場所等方面完全分隔。
2、擔保交大博通及其節制的子公司(包羅但不限于)獨立自主地運作, 經發集
團不會逾越股東大會直接或間接過問公司的決定和策劃。
（四）擔保交大博通的資產獨立、完整
1、擔保交大博通及其節制的子公司具有完整的策劃性資產, 置入資產權屬
清晰、不存在或有事項。
2、擔保不違規占用交大博通的資金、資產及其他資源。
（五）擔保交大博通的業務獨立
1、擔保交大博通在本次買賣業務完成后擁有獨立開展策劃勾當的資產、職員、
天資以及具有獨立面向市場自主策劃的手段, 在產、供、銷等環節不依賴經發集
團。
2、擔保經發團體及節制的其他關聯人停止與交大博通及節制的子公司產生
同業競爭。
3、擔保嚴格節制關聯買賣業務事項, 只管鐫汰交大博通及節制的子公司(包羅但
不限于)與經發團體及關聯公司之間的一連性關聯買賣業務。杜絕犯科占用公司資金、
資產的行為, 并不要求公司向其提供任何形式的包管。對付無法停止的關聯買賣業務2－1－23
將本著“公平、合理、公然”的原則定價。同時,對重大關聯買賣業務根據交大博通的
公司章程、有關法令禮貌和《深圳證券買賣業務所股票上市法則(2008 年修訂)》等
有關規定推行信息披露義務和治理有關報批措施, 及時舉辦有關信息披露。
4、擔保不通過單獨或一致動作的途徑, 以依法行使股東權力以外的任何方
式, 過問交大博通的重大決定事項, 影響公司資產、職員、財務、機構、業務的
獨立性。”
本財務參謀以為，本次收購不會對上市公司的策劃獨立性發生倒霉影響，收
購工錢保持上市公司的獨立性出具的理睬正當、有效，切實可行。
十二、本次收購的標的股權上沒有設定其他權力
本次收購是因經發團體以所持經發地產股權資產與上市公司擬置出資產的
差額認購交大博通向其非公然刊行的新股所致，按照經發團體出具的相關理睬，
前述股權上沒有設定任何其他權力。
十三、本次收購中與上市公司間的其他補償布置情形
經核查，按照希格瑪管帳師事宜所出具的希會審字(2009)0649 號《盈利預測
考核陳訴》，經發地產2009 年度歸屬于母公司的凈利潤為4,710.15 萬元。經發集
團已與上市公司簽定了《利潤補償協議書》，約定本次買賣業務完成后，經發地產2009
年度經審計的歸屬于母公司的凈利潤低于4,710.15 萬元的部分，由經發團體在上
市公司2009 年年度陳訴披露后的30 日內以現金方法全額補償給上市公司。
經核查，除前述情形外，收購人不存在與上市公司之間的其他補償布置。
十四、收購人及其關聯方與被收購公司之間是否存在業務往來，收購人與
被收購公司的董事、監事、高級打點職員是否就其將來任職告竣某種協議可能
默認的核查
經核查，收購人在本陳訴書簽定之日前24 個月內，經發團體控股子公司經
發經貿以貨幣資金2,864 萬元收購西安金星南洋投資有限公司所持有的交大博通
子公司上海西安交大開元企業成長有限公司21.0536％的股權（631.61 萬元出資
額），箱包_收購庫存箱包，并以貨幣資金1,136 萬元對上海開元舉辦增資（個中250.52 萬元計入注冊2－1－24
成本，885.48 萬元計入成本公積金），兩項合計經發經貿投資4,000 萬元，擁有
對上海開元882.13 萬元的出資額，持有股權轉讓及增資后上海開元23.32%的股
權。
除前述買賣業務及本次以股權資產認購上市公司非公然刊行股票外，收購人沒有
對交大博通有重大影響的其他正在簽定可能會談的條約、默契可能布置。
經核查，收購人在本陳訴簽定之日前24 個月內，未有與交大博通的董事、
監事、高級打點職員舉辦合計金額高出人民幣5 萬元以上的買賣業務。
經核查，收購人不存在對擬改換的交大博通的董事、監事、高級打點職員進
行補償可能存在其他任何類似布置。
經核查，收購人不存在除收購人體例的上市公司收購陳訴書所披露內容以外
的對交大博通有重大影響的其他正在簽定可能會談的條約、默契或布置。
十五、控股股東、現實節制人及關聯方與上市公司之間的未清償對上市公
司債務、未打掃上市公司包管等氣象
經核查，本次買賣業務后公司控股股東及其關聯方資金、資產占用情形如下：
上市公司對置入資產與經發團體及其關聯方資金往來、資金占用情形舉辦了
自查，制止2009年3月31日，按照上市公司備考財務報表，上市公司與經發團體
等關聯方的資金余額情形如下：
單位：萬元
截至2009 年3 月31 日往來余額
單位名稱 關聯干系
應收賬款 其他應收款 其他應付款
西安體育中心 同一法定代表人 149.17 3,230.83
西安經濟技能開發區
建樹有限責任公司
同受經發團體節制 88.78 163.31
西安經濟技能開發區管委會 實質節制人 65.05 50.00
經發團體 800.00
1、制止2009年3月31日，上市公司應收西安體育中心的金錢為3,380.00萬元，2－1－25
金錢性質如下：
（1）制止2009年3月31日，應收賬款西安體育中心149.17萬元，系經發地產
控股子公司西安經發景觀綠化有限公司應收西安體育中心的養護款、維修款等正
常策劃的金錢，不組成非策劃性占用。
（2）制止2009年3月31日，其他應收西安體育中心3,230.83萬元，系經發地
產將城運辦公樓轉讓給西安體育中心，應收的轉讓價款。
經發地產與西安體育中心簽訂《關于城運打點處事大樓轉讓的協議》，鑒于，
西安體育中心原作為經發地產出資資產的國有地皮使用權被西安市市當局征用，
雙方約定：經發地產在該宗地皮上建樹的城運打點處事大樓，由經發地產按確定
的城運打點處事大樓決算金額轉讓給西安體育中心，轉讓價款為3,230.83 萬元。
經發團體已對該筆應收金錢作出理睬如下：“若制止本公司與西安交大博通
資訊股份有限公司簽訂的《重組協議》見效日，西安體育中心不依約推行《關于
城運打點處事大樓轉讓的協議》約定的義務，本公司將在重組協議見效日后9個
月內以現金方法按《關于城運打點處事大樓轉讓的協議》約定的前提更換西安體
育中心推行該等義務，并從資產重組完成后開始計息，利錢根據不高于同期銀行
貸款利率計較。”
2、截至2009年3月31日，上市公司應收西安經濟技能開發區建樹有限責任公
司的金錢為88.78萬元，應付西安經濟技能開發區建樹有限責任公司的金錢為
163.31萬元，凈應付西安經濟技能開發區建樹有限責任公司74.53萬元，不存在資
金被關聯方占用的情形。
3、截至2009年3月31日，上市公司應收西安經濟技能開發區管委會的金錢為
115.05萬元，金錢性質如下：
（1）應收賬款為65.05萬元，系應收西安經濟技能開發區管委會衡宇及裝備
租賃費，不組成非策劃性占用。
（2）其他應收款為50.00萬元，系應收西安經濟技能開發區管委會專項保潔
費，此筆金錢已于2009年4月9日收回。2－1－26
經核查，未發明上市公司為大股東及關聯方的貸款舉辦包管的氣象。
十六、關于收購人申請寬免要約收購情形的意見
本次收購完成后，收購人直接及通過經發經貿合計持有的交大博通股份將超
過上市公司總股本的30%，收購人已理睬自本次刊行竣事之日起36 個月內不轉
讓其在交大博通擁有權益的股份。
《上市公司收購打點步伐》第六十二條第一款第（三）項規定：經上市公司
股東大會非關聯股東核準，收購人取得上市公司向其刊行的新股，導致其在該公
司擁有權益的股份高出該公司已刊行股份的30%，收購人理睬3 年內不轉讓其擁
有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約的氣象下，收購人可以
向中國證監會提出免于以要約方法增持股份的申請。
本財務參謀以為，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方法增持股份的
申請。2－1－27
(此頁無正文，為新期間證券有限責任公司關于西安經發團體有限責任公司
收購西安交大博通資訊股份有限公司之財務參謀陳訴之簽章頁)
法定代表人（具名）：
馬 金 聲
項目包辦人（具名）：
席 紅 玉 錢 麗 燕
新期間證券有限責任公司
二○○九年六月八日關于
西安經發團體有限責任公司
收購
西安交大博通資訊股份有限公司
之
法令意見書
北京市東城區東四十條68 號安全成長大廈3 層 郵編: 100007
3/F,Ping An Development Mansion, No.68 Dongsi Shitiao,
Dongcheng District, Beijing 100007, P.R.China
電話(Tel): 86 10 – 8408 5858 傳真(Fax): 86 10 – 8408 5338
網址(Website): 電子信箱(E-mail)：jzj@junzejun.com法令意見書
1
北京市君澤君狀師事宜所關于西安經發團體有限責任公司
收購西安交大博通資訊股份有限公司之法令意見書
君澤君[2009]證券字002-1-2 號
致西安經發團體有限責任公司
敬啟者：
北京市君澤君狀師事宜所（“本所”）接管委托，就西安經發團體有限責任公
司（“經發團體”或“收購人”）認購西安交大博通資訊股份有限公司（“交大博
通”）定向刊行的53,901,005 股平凡股股份（“本次收購”）事件揭曉法令意見。
本法令意見書依據《中華人民共和國證券法》（“《證券法》”）、《上市公司收
購打點步伐》（“《收購打點步伐》”）、《公然刊行證券的公司信息披露內容及名目
準則第16 號—〈上市公司收購陳訴書〉》（“《準則第16 號》”）等相關法令、禮貌
及類型性文件的規定而出具。
為出具本法令意見書，本所狀師根據狀師行業公認的業務標準和道德類型，
本著勤勉盡責的精神檢察了有關文件。
本所狀師業已獲得經發團體的擔保：其向本所提供的全部法令文件和資料
（包羅原始書面質料、副本質料或口頭證言）均為真實的、完整的、有效的，無
任何虛假、隱瞞或誤導之處。
對付本法令意見書至關重要而又無法獲得獨立證據支持的究竟，本所狀師依
賴于有關當局部門、公司等單位出具的證明、聲名、聲明、理睬等文件及相關人
員的口頭復原而出具相關的法令意見。
在本法令意見書中，本所狀師認定某些事項或文件是否正當、有效均以該等
事項產生之時或該等文件簽發之時所應合用的法令、禮貌和類型性文件為依據，法令意見書
2
同時也充實思量了有關當局部門所給以的核準、許可和確認。
本所同意將本法令意見書作為本次收購所必備的法令文件之一，隨其他申報
質料一起上報中國證券監督打點委員會（“中國證監會”），并依法對此包袱相應
的責任。
本法令意見書僅供本次收購之用。本所差池未經本所同意的人士對本法令意
見書的使用或將本法令意見書用于其他目而發生的究竟或法令效果包袱當何責
任。
就本次收購的有關事件，本所揭曉法令意見如下：
1. 收購人的根基情形
1.1 收購工錢經發團體。按照收購人領有的注冊號為610132100000094 的《企
業法人營業執照》，收購人系國有獨資公司，住所為西安市經濟技能開
發區鳳城二路132 號經發大廈28 層，法定代表工錢康軍，注冊資金為
人民幣5.2 億元，策劃領域為：基本辦法建樹投資，高科技產物開發及
項目投資，教誨文化藝術項目投資，房地產開發及策劃，裝飾裝修工程
施工，園林綠化及環境潔凈處事，機電產物（不含小汽車）的銷售，自
營和署理種種商品和技能的收支口，但國度限定公司策劃或克制收支口
的商品和技能除外。西安市人民當局為收購人國有成本的出資者，并授
權西安經濟技能開發區管委會行使出資即股東的資產收益和重大決定
等權力。
1.2 經本所狀師公道磨練，收購人不存在《收購打點步伐》所規定的不得收
購上市公司的氣象。即：
1.2.1 收購人不存在負有數額較大債務，到期未清償且處于一連狀態的
氣象；
1.2.2 收購人最近三年不存在有重大違法行為可能涉嫌有重大違法行
為的氣象；法令意見書
3
1.2.3 收購人最近三年未有嚴重的證券市場失約行為；
1.2.4 收購人不存在法令、行政禮貌規定以及中國證監會認定的不得收
購上市公司的其他氣象。
1.3 至本法令意見書出具日，經發團體持有交大博通12,740,232 股股份（占
交大博通總股本的20.4%），并通過其控股子公司西安經發經貿實業有限
責任公司（以下簡稱“經貿實業”）簡接持有交大博通4,142,455 股股
份（占交大博通總股本的6.63%），本次收購前，經發團體直接與通過經
貿實業間接合計持有交大博通股份16,882,687 股，占上市公司總股本
的27.03%。
1.4 經本所狀師公道磨練，經發團體依法有效存續，至本法令意見書出具之
日，未發明經發團體存在按照法令、禮貌或其章程規定需要終止的氣象。
2．上市公司的根基情形
2.1 交大博通領有注冊號為6101012211085 的《企業法人營業執照》，住所為
西安市經濟技能開發區未央路130 號凱鑫大廈，法定代表工錢康軍，注
冊成本和實勞績本為62,458,000 元，企業范例為股份有限公司（上市）。
策劃領域為：法令禮貌克制的、不得策劃，應經審批的、未獲審批前不
得策劃；法令禮貌未規定審批的，企業自主選擇策劃項目，開展策劃活
動。
2.2 交大博通為一家股票在上海證券買賣業務所掛牌買賣業務的上市公司，股票代碼
為600455。
2.3 經本所狀師公道磨練，交大博通依法有效存續，至本法令意見書出具之
日，未發明交大博通存在按照法令、禮貌或其章程規定需要終止的氣象。
本所狀師以為，交大博通具備本次被收購的正當主體資格。
3.本次收購的方法法令意見書
4
3.1 按照2009 年5 月14 日經發團體與交大博通簽訂的《西安交大博通資訊
股份有限公司重大資產置換及刊行股份購買資產之協議書》，交大博通
擬以其正當擁有的制止基準日即2008 年12 月31 日的所有資產和負債
（“置出資產”）與公司控股股東經發團體持有的西安經發地產有限公司
（“經發地產”）100%股權（“注入資產”）舉辦置換，注入資產高出置出
資產代價的差額部分由交大博通向經發團體刊行53,901,005 股平凡股
股份購買（“本次買賣業務”）。本次買賣業務完成后，經發團體直接持有股份數
將增至66,641,237 股（占交大博通總股本的57.27%），經發團體直接與
通過經貿實業間接合計持有交大博通股份將增至70,783,692 股（占交
大博通總股本的60.83%），即，本次收購完成后，經發團體持有的交大
博通股份比例將高出總股本的30%，
3.2 2009 年6 月8 日，交大博通召開2009 年第一次姑且股東大會，審議通
過了《關于西安交大博通資訊股份有限公司重大資產置換及刊行股份購
買資產暨關聯買賣業務的議案》、《關于公司與西安經發團體有限責任公司簽
署〈重大資產置換及刊行股份購買資產之協議書〉的議案》、《關于提請
股東大會核準西安經發團體有限責任公司免予以要約方法增持公司股
份的議案》等議案，個中，與該關聯買賣業務有好壞干系的關聯股東經發集
團、經貿實業回避表決。經發團體本次認購交大博通刊行的新股業已經
交大博通非關聯股東核準，且交大博通股東大會已同意經發團體免于發
出要約。
3.3 據此，本所狀師以為本次收購系收購人以認購上市公司新刊行股份的方
式增持上市股份，本次收購行為切合有關法令、禮貌和類型性文件的規
定。
4.本次收購的授權與核準
4.1 2009 年3 月23 日，交大博通召開第三屆董事會第二十四次集會會議，審議
通過了《西安交大博通資訊股份有限公司重大資產置換及刊行股份購買
資產暨關聯買賣業務預案》和《西安交大博通資訊股份有限公司重大資產置法令意見書
5
換及刊行股份購買資產之框架協議》等議案。在審議有關議案時，關聯
董事康軍、韓東升、劉民回避表決。
4.2 2009 年5 月14 日，交大博通召開第三屆董事會第二十六次集會會議，審議
通過了《關于西安交大博通資訊股份有限公司重大資產置換及刊行股份
購買資產暨關聯買賣業務的議案》、《關于公司與西安經發團體有限責任公司
簽定〈重大資產置換及刊行股份購買資產之協議書〉的議案》、《關于提
請股東大會核準西安經發團體有限責任公司免予以要約方法增持公司
股份的議案》等議案。在審議有關議案時，關聯董事康軍、韓東升、劉
民回避表決。
4.3 交大博通已經于2009 年6 月6 日召開第二屆職工代表大會第二次集會會議，
審議通過本次買賣業務方案中關于職工安放的內容。
4.4 2009 年6 月8 日，交大博通召開2009 年第一次姑且股東大會，審議并
通過了本次買賣業務方案，并同意收購人本次收購免于發出要約，個中有利
害干系的關聯股東經發團體、經貿實業回避表決。
4.5 2009 年4 月25 日，經發團體召開2009 年第五次董事會，審議通過了本
次買賣業務的買賣業務方案、置出資產和置入資產的作價、本次刊行的刊行價值
和數量等議案。
4.6 按照經發團體和交大博通于2009 年5 月14 日簽定的《西安交大博通資
訊股份有限公司重大資產置換及刊行股份購買資產之協議書》，本次交
易還需得到國有資產監督打點部門的核準。
4.7 由于本次收購系經發團體認購交大博通新刊行的股份，且收購完成后，
經發團體直接持有股份數將增至66,641,237 股（占交大博通總股本的
57.27%），經發團體直接與通過經貿實業間接合計持有交大博通股份將
增至70,783,692 股（占交大博通總股本的60.83%），即，本次收購完成
后，經發團體持有的交大博通股份比例將高出總股本的30%，因此本次
收購尚需中國證監會答應本次買賣業務且寬免經發團體發出要約義務后要領令意見書
6
可實行。
4.8 據此，本所狀師以為，除上述第4.6 條和第4.7 條所述的事項尚待推行
外，本次收購已經推行須要的授權和核準措施。
5．收購人信息披露義務的推行
5.1 按照《收購打點步伐》的規定，收購人需在交大博通指定信息披露媒體
告示收購陳訴書摘要。收購人取得中國證監會的寬免之日后3 日內，還
需告示其收購陳訴書、財務參謀專業意見和狀師出具的法令意見書。
6. 收購陳訴書相關內容
6.1 經本所狀師公道磨練，收購人體例的收購陳訴書的內容真實、精確、完
整，切合《收購打點步伐》、《準則第16 號》的規定。按照《公司收購
打點步伐》的有關規定，《收購陳訴書『叫需得到中國證券監督打點委
員會的考核無異議后方可告示。
7．收購人在本次收購歷程中不存在證券違法行為
7.1 按照收購人、收購人的董事、監事及高級打點職員及其直系支屬的自查
陳訴，并經本所狀師公道磨練，上述職員在交大博通宣布重大資產重組
事項停牌告示前的6 個月內沒有通過證券買賣業務所的證券買賣業務交易交大博
通股票的行為。本所狀師以為，收購人在本次收購歷程中不存在證券違
法行為。
8．結論意見
8.1 綜上所述，本所狀師以為：本次收購的有關各方均具有正當的主體資格，
推行了迄今為止須要的核準措施，收購行為正當，收購陳訴書中的相關
法令內容不存在虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉。在按照法令、禮貌
的相關規定得到國有資產監督打點部門核準，并經中國證監會答應本次
買賣業務且寬免經發團體發出要約義務后，收購人即可實行本次收購行為。法令意見書
7
本法令意見書于2009 年6 月8 日簽定，正本一式四份。
（此頁以下無正文）
北京市君澤君狀師事宜所 包辦狀師：
張 蒙
認真人：
陶修明
馬志飛
2009 年6 月8 日

相關資訊