記者 滕飛

　　有這樣一份重組標的：前半年僅盈利300余萬，卻敢作出2200萬的業績承諾；銷售周期短暫的月餅，卻承載大份額業績預期；并購前夕，標的資產突擊改制，把過往藏形匿影，董事長夫人閃電增資，借此降低標的估值……

　　一切安排妥當后，董事長夫人火速拋售半數股份，套現2億元，留給市場一個巨大疑團。這個故事就發生在不久前麥趣爾對青島丹香投資管理有限公司（以下簡稱“青島丹香”）的并購重組之中。

　　上證報記者對青島丹香進行實地走訪，對其盈利數據進行多方分析，發現諸多蹊蹺之處。記者又翻閱了公司對監管問詢函的回復公告，亦無法解答其業務、財務上的諸多疑點。

　　麥趣爾為何甘愿為這份“高溢價”資產買單，背后是否還存在更多不為人知的秘密？

　　突擊增資背后的數字游戲

　　董事長夫人從突擊增資到套現2億元，實際動用的資金又有多少呢？在青島丹香的股東出資信息中，記者注意到，德碩創業、慧谷投資兩位股東均以認繳的方式出資，實繳金額為0。在青島丹香2017年上半年合并現金流量表中，總計有1.41億元的資金流入，卻有1.31億元的資金流出。

　　麥趣爾2017年12月8日公告，公司與青島丹香簽署《股權收購協議》，將以2.19億元對價購買該公司51%股權，成為其第一大股東，標的資產整體估值為3.9億元，增值率281%。

　　根據青島丹香官方網站介紹，青島丹香是一家跨地區、多業態、綜合性的烘焙食品集團，專注于烘焙行業，堅持穩健經營、持續創新、開放合作。到目前為止，青島丹香已經形成以蛋糕、現烤面包、中西式點心的生產與銷售為主，集尚度、6+N、hahacake等多品牌于一體，店鋪達300多家的集團化發展格局。

　　而在麥趣爾收購前，2017年5月份，濰坊德碩創業服務中心（以下簡稱“德碩創業”）以及濰坊慧谷投資管理中心（以下簡稱“慧谷投資”）突然對青島丹香進行大手筆增資，青島丹香注冊資本金由1000萬增至1億元。其中德碩創業作為員工持股平臺，以一倍溢價增資青島丹香，出資2000萬，持有其10%股權（其中1000萬元計入注冊資本，1000萬元計入資本公積），慧谷投資則以8000萬平價增資青島丹香，持有其80%股權。

　　“這次增資相當于將青島丹香賬面資產規模放大了10倍。”滬上某私募人士分析認為，為了通過監管部門審核，這也是并購中常用的手法，標的的溢價率會因此大幅降低，但目前的281%依然很高。對于高溢價的問題，深交所也曾專門對麥趣爾方面發出問詢。

　　記者再查閱慧谷投資企業信息，該公司出資人共兩位，分別為王樹齋、張彩虹，其中王樹齋為青島丹香實際控制人，二人為夫妻關系，張彩虹出資比例99.9%。

　　麥趣爾本次的交易對手正是慧谷投資，僅僅半年，

收購庫存皮具、文具、皮鞋

中國鞋業門戶提供鞋業加盟,品牌鞋子加……